603969 沪市 银龙股份

证券代码：603969          证券简称：银龙股份          公告编号：2024-023
        天津银龙预应力材料股份有限公司

 关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日
召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司总经理办公室办理章程备案等相关事宜。

  一、根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订并办理相应工商变更登记。本次公司章程主要修订内容对比如下：

                修订前                                  修订后

    第四十一条  股东大会是公司的权力      第四十一条  股东大会是公司的权力机
 机构，依法行使下列职权：              构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
 划；                                      （二）选举和更换非由职工代表担任的董
    （二）选举和更换非由职工代表担任的  事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事    ……

 项；                                      （十七）审议拟与关联人达成的关联交易
    ……                              总额在连续 12 个月内累计人民币 3000 万元以
    （十七）审议拟与关联人达成的关联交  上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
 易总额在连续 12 个月内累计人民币 3000  以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
 万元以上且占公司最近一期经审计净资产  保除外）；

 绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金      （十八）公司年度股东大会可以授权董事
 资产和提供担保除外）；                  会决定向特定对象发行融资总额不超过人民


  （十八）审议法律、行政法规、部门规  币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之章或本章程规定应当由股东大会决定的其  二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开
他事项。                              日失效；

                                          （十九）审议法律、行政法规、部门规章
                                      或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                      项。

  第一百零七条 董事会行使下列职权：    第一百零七条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报    （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作；                              工作；

  （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

  ……                                  ……

  （十七）法律、行政法规、部门规章或    （十七）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。                章程授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需    公司董事会设立审计委员会，并根据需要
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考  设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委核委员会。专门委员会对董事会负责，依照  员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担  员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的人士。董事会负责制定专门委员会工作规  董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
程，规范专门委员会的运作。            董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
  超过股东大会授权范围的事项，应当提  门委员会的运作。

交股东大会审议。                          超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                      股东大会审议。

                                          第一百零八条 审计委员会负责审核公司
                                      财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
                                      作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
                                      体成员过半数同意后，提交董事会审议：

                新增                      （一）披露财务会计报告及定期报告中的
                                      财务信息、内部控制评价报告；

                                          （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
                                      会计师事务所；

                                          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；


                          （四）因会计准则变更以外的原因作出会
                      计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                          （五）法律、行政法规、中国证监会和《公
                      司章程》规定的其他事项。

                          审计委员会每季度至少召开一次会议，两
                      名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
                      可以召开临时会议。

                          第一百零九条  提名委员会负责拟定董
                      事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
                      高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
新增                  核，并就下列事项向董事会提出建议：

                          （一）提名或者任免董事；

                          （二）聘任或者解聘高级管理人员；

                          （三）法律、行政法规、中国证监会规定
                      和《公司章程》规定的其他事项。

                          第一百一十条 薪酬与考核委员会负责制
                      定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                      制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
                      方案，并就下列事项向董事会提出建议：

                          （一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增                      （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                      持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                      成就；

                          （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                      子公司安排持股计划；

                          （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                      和《公司章程》规定的其他事项。

                          第一百一十一条 战略发展委员会负责对
                      公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出
                      建议，并就下列事项向董事会提出建议：

新增                      （一）对公司中长期发展战略规划进行研
                      究并提出建议；

                          （二）对《公司章程》规定的须经董事会
                      批准的重大投资、融资进行研究并提出建议；
                          （三）对《公司章程》规定的须经董事会


                                      批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
                                      并提出建议；

                                          （四）其他影响公司发展的重大事项进行
                                      研究并提出建议；

                                          （五）对董事会有关战略发展和投资的决
                                      议的实施执行情况进行检查；

                                          （六）董事会授权的其他事宜。

  第一百五十五条  公司股东大会对利    第一百五十九条 公司股东大会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
的派发事项。                          限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 个
                                      月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十六条  公司利润分配政策    第一百六十条 公司利润分配政策如下：
如下：                                    （一）利润分配原则

  （一）利润分配原则                    公司重视对投资者的合理投资回报，根据
  公司重视对投资者的合理投资