证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2019-005
天津银龙预应力材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第三届董事会第十二次会议于2019年3月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知和会议资料已于2019年3月8日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2.审议通过了《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于<公司2018年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2018年度独立董事述职报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
4.审议通过了《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》（议案四）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《关于<公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（议案五）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6.审议通过了《关于审议<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》（议案六）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司制定的《公司2018年度内部控制评价报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议发表的独立意见》。
7.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（议案七）
公司根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-008）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议发表的独立意见》。
8.审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易的议案》（议案八）；
关联董事谢铁桥，谢志峰回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-009）。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议发表的独立意见》。
9.审议通过了《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》（议案九）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》（议案十）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为150,437,315.01元，加合并会计报表年初未分配利润471,606,004.52元，扣除提取的法定盈余公积金11,524,311.25，及对2017年度的利润分配60,000,000.00元。本公司2018年末合并报表未分配利润550,519,008.28元。
2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本8.41亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利8,410万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议发表的独立意见》。
11.审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》（议案十一）
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构，负责公司2019年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议发表的独立意见》。
12.审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十二）
公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了2019年1月1日至2020年6月30日公司与谢栋臣因运输业务而发生的关联交易总额不超过350万元人民币，并提请2018年度公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内进行审批，授权期限为：自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至2020年6月30日止。
关联董事谢铁桥，谢志峰回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-009）。
独立董事关于此议案发表了事前认可意见，认为公司2019年关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定,交易价格参照市场行情价格进行指定，交易定价合理、公平。未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。作为公司的独立董事，同意将公司2019年关联交易预计事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第三届董事会第十二次会议发表的独立意见》。
13.审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》（议案十三）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年
（2019-2021）股东回报规划》。
14.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》（议案十四）
根据2018年10月26日修订的《公司法》中有关股份回购的修改决定，为进一步完善公司法人治理制度，便于公司通过对已发行股份回购，进行资本运作，以及维持股价稳定，维护股东利益，拟对《公司章程》中有关股份回购的内容和相关条款进行修订，修订的具体条款请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
15.审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十五）
根据公司2019年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2018年度股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人决定并办理下述融资事项：1.综合授信融资业务授权累计金额为20亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款
及银行承兑汇票等相关文件的签署及办理相应手续）。2.公司及子公司流动资金借款余额不超过10亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关协议的手续）。授权期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会结束之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
16.审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》（议案十六）
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份2018年度股东大会，审议如下议案：《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2018年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关于制定<公司未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》、《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》，以上共计9项议案。2018年度股东大会召开日期定于2019年4月10日在公司二楼会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》公司指定法定信息披露媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-010）。
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2019年3月19日
