天津银龙预应力材料股份有限公司
关于参与渤钢系企业重整的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
公司与荣程集团以联合体的形式与管理人签订了《协议》，成为渤钢系企业重整项目的备选投资者，最终能否成为战略投资者尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司参与渤钢系企业重整，拟承接的资产主要为与公司主业具有协同关系的上游及同行业的股权，具体纳入重整范围的公司以及重整方式和重整完成时间尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
此次参与渤钢系企业重整，是否构成重大资产重组存在不确定性，请投资者注意投资风险。
参与渤钢重整的方案形成后，尚需履行相应的决策、债委会表决以及主管部门的批准，上述程序的履行是否能够获得通过，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）及天津荣程祥泰投资控股集团有限公司（以下简称“荣程集团”）所组成的联合体于近日收到了与管理人签订的《渤钢系企业重整备选投资者意向投资协议》（以下简称“协议”）。
一、协议签订基本情况
（一）标的基本情况
本次重整中的投资对象为渤钢系企业。
（二）协议签署的基本情况
年8月24日经天津市高级人民法院、天津市第二级人民法院分别依法裁定重整并指定渤钢系企业清算组担任管理人。相关重整企业管理人分别授权渤海钢铁集团有限公司管理人、天津天钢集团有限公司管理人、天津冶金集团有限公司管理人、天津天铁冶金集团有限公司管理人（以下合称“管理人”）与联合体在天津市签署此次协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
协议的签署已履行公司总经理办公会的决策程序。
（四）联合体方基本情况
名 称：天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91120000663051415T
法定代表人：张荣华
注册资本：陆亿元人民币
成立日期：二〇〇七年六月七日
住 所：天津开发区盛达街9号701
经营范围：以自有资金对钢铁、农、林、牧、渔、仓储、科技、贸易、煤化工业投资；钢材、金属制品批发兼零售；企业信息咨询服务；自有房屋租赁。
荣程集团及其下属子公司目前已形成钢铁冶金、科技金融、文化、健康四大板块，2018年度位列全国企业500强第255位，2018年度位列中国制造业企业500强第113位，天津市百强企业第4位，总资产近150亿元。其子公司天津荣程联合钢铁集团有限公司位列中国民营企业500强第87位。
二、协议主要内容
（一）协议双方情况
甲方：渤海钢铁集团有限公司管理人、天津天钢集团有限公司管理人、天津冶金集团有限公司管理人、天津天铁冶金集团有限公司管理人
住所：天津市南开区红旗路214号中环电子计算机院内D座2楼
负责人：姚来英
乙方：
天津银龙预应力材料股份有限公司
法定代表人：谢铁桥
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
住所：天津开发区盛大街9号701
法定代表人：张荣华
（二）协议签署背景
2010年，渤钢集团有限公司成立，注册资本170.15亿元，由天津市国资委持有100%股权。渤海钢铁集团有限公司分别控股天津天钢集团有限公司、天津冶金集团有限公司和天津天铁冶金集团有限公司。2018年8月24日，天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院分别依法裁定渤海钢铁集团有限公司等48家企业重整，并指定渤钢系企业清算组担任管理人。为解决渤钢系企业债务与经营问题，最大限度维护债权人利益，实现脱困重生，甲方于2018年9月14日发布《关于渤钢集团重整招募战略投资者的公告》向全社会公开招募战略投资者。乙方已知并自愿遵守甲方发布的上述公告和甲方已发送乙方的《渤钢集团重整战略投资者遴选须知》《参与渤钢集团重整战略投资者遴选承诺函》等有关文件中的约定，拟组成联合体对本协议约定的重整投资对象进行投资，以在渤钢系企业重整程序中最大限度维护债权人利益，恢复渤钢系企业持续经营与盈利能力。乙方承诺自愿接受本协议及渤钢系企业重整中关于投资者招募程序的约束。
（三）备选投资者
甲方确定乙方作为备选投资者继续参与渤钢系企业的第二轮战略投资者遴选程序。在遴选程序中，乙方享有备选投资者的权利，履行相应的义务。乙方承诺其联合体内部双方就本协议约定的权利义务对甲方承担连带责任。
（四）保证金的退还与没收
1.乙方已分别向甲方缴纳报名保证金人民币壹亿元，出现如下情形时，甲方向乙方退还保证金的本金和相应的银行活期存款利息：
1）截至2019年5月24日仍未确定渤钢系企业重整战略投资者最终人选；
2）因不可抗力导致乙方不能继续参与渤钢系企业重整战略投资者遴选；
3）法院宣告渤钢系企业破产；
4）除本协议另有约定外（包括但不限于本条第2款），乙方未能通过遴选程序成为渤钢系企业最终重整战略投资者。
1）乙方出现本协议甲方权利相关情形，被甲方撤销其备选投资者资格的;
2）乙方违反本协议乙方义务第1款、第2款或第3款相关规定，自动丧失备选投资者资格的；
3）如乙方通过第二轮战略投资者遴选程序成为渤钢系企业重整最终战略投资者，但未按相关规定与甲方签署正式战略投资协议的。
（五）双方的主要权利及义务
甲方权利
如乙方严重违反协议、《渤钢集团重整战略投资者招募遴选须知》《参与渤钢集团重整战略投资者遴选承诺函》等与战略投资者遴选相关文件、资料的规定，且在征得招募遴选评审委员会中四名债权人代表同意后，甲方可撤销乙方备选投资者资格。
甲方义务
甲方妥善保管乙方的投标保证金，并在能力范围内全力配合乙方行使备选投资者权利，包括但不限于协助乙方与中介机构沟通，配合乙方对渤钢系企业进行尽职调查。
乙方权利
1.乙方获得作为备选投资者参与渤钢系企业第二轮战略投资者遴选的资格。
2.乙方可与渤钢系企业重整财务顾问等中介机构保持沟通，并对双方确认的投资对象进行尽职调查，包括但不限于获取重整程序中审计评估相关数据、债权申报情况等，以优化完善自身提交的重整方案和调整出资报价。
3.在战略投资者遴选程序中，乙方向甲方提交重整方案得到评审会认可并成为渤钢系企业重整战略投资者，将与甲方正式签署战略投资协议。
乙方义务
1.乙方应严格遵守本协议、《渤钢集团重整战略投资者招募遴选须知》《参与渤钢系企业重整战略投资者遴选承诺函》或者与战略投资者遴选相关文件、资料的规定，不得擅自发布关于其参与本次渤钢系企业重整战略投资者遴选程序的任何信息，否则乙方将自动丧失备选投资者资格。
2.乙方应按照第二轮战略投资者遴选规则参与遴选，按时提交备选方案，否则乙方将自动丧失备选投资者资格。
遴选程序的，将自动丧失备选投资者资格。除经甲方同意外，乙方不得更换参与第二轮战略投资者遴选的主体，否则视为乙方自行退出第二轮战略投资者遴选，乙方将自动丧失备选投资者资格。
（六）协议的生效条件、以及交易各方的违约责任等
协议自双方签字盖章之日起生效。协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如甲方发生违约的，应依法承担违约责任并赔偿由此给乙方所造成的全部损失；如乙方发生违约的，应依法承担违约责任并赔偿由此给甲方所造成的全部损失。
协议双方不得向任何第三方披露本协议以及与本协议有关的任何文件及文件所涉及的内容，因遵循法律法规的强制性规定而披露，包括但不限于乙方根据上市公司信息披露规则被要求强制披露；因有权政府主管部门的强制性要求而披露等情况除外。
三、对上市公司的影响
公司基于二十多年来对钢铁冶炼、轧制及金属制品研发的专业能力，凭借公司成熟的经营方式和管理理念，充分发挥渤钢系企业在地理位置、行业品牌、市场、人才队伍等方面的资源，释放渤钢系企业的产业价值，解决渤钢系企业债务与经营问题，维护债权人利益，实现渤钢的脱困重生。同时，公司拟借助资本市场，通过渤钢系企业的重整，整合上游及同行业相关企业，带动产业进一步发展，实现行业内产业链上中下游的全覆盖。
四、风险提示
渤钢系企业重整，首先通过第一轮遴选，选定优选战投或备选战投，签订《优选投资者意向投资者协议》或《备选投资者意向投资者协议》；之后通过第二轮遴选，确定最终的战略投资者并签订《战略投资协议》；最后将方案进一步细化，形成重整计划草案，提交债权人会议审议并表决。公司目前处于第二轮遴选阶段，最终能否成为战略投资者尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司参与渤钢系企业重整，拟承接的资产主要为与公司主业具有协同关系的
尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司参与此次项目，需符合相关法律法规和证监会、交易所等各有关部门或机构的监管要求，以及公司章程的规定，公司的内部决策，债委会表决通过，履行相应的程序。上述程序的履行是否能够获得通过，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2018年12月17日
