603968 沪市 醋化股份

证券简称：醋化股份                                  证券代码：603968
        南通醋酸化工股份有限公司

  2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                （草案）

                  二〇二二年十二月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

    一、南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）由南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南通醋酸化工股份有限公司章程》制定。

    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,029.00 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,448.00 万股的 5.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

    （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 514.50 万份股票期权，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,448.00 万股的 2.52%，为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 514.50 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,448.00 万股的 2.52%，为一次性授予，无预留权益。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    四、本激励计划股票期权的行权价格为 17.47 元/份，限制性股票的授予价格为
10.92 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    五、本激励计划授予的激励对象总人数为 92 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。
    六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。


    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目  录


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 11
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 32
第七章 公司、激励对象各自的权利义务 ...... 35
第八章 公司、激励对象发生变化时的处理 ...... 37
第九章 附则...... 40

                    第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
醋化股份、本公司、公司  指  南通醋酸化工股份有限公司

激励计划、本激励计划、  指  南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
本计划                      激励计划

股票期权、期权          指  上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                            格和条件购买公司一定数量股份的权利

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票              指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                            通

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
                            董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员

授权日、授予日          指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，，授
                            权日/授予日必须为交易日

等待期                  指  股票期权授予登记完成之日与股票期权可行权日之间的时
                            间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                    指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                            划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                            购买上市公司股份的价格

行权条件                指  股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件

行权期                  指  本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权
                            可行权的时间段

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                            得公司股份的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                            用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                            限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                            须满足的条件

                            自股票期权授予之日起和限制性股票授予登记完成之日起
有效期                  指  至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性
                            股票全部解除限售或回购注销之日止

董事、董事会            指  南通醋酸化工股份有限公司董事、董事会


 监事、监事会            指  南通醋酸化工股份有限公司监事、监事会

 股东大会                指  南通醋酸化工股份有限公司股东大会

 薪酬与考核委员会        指  南通醋酸化工股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员
                              会

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《南通醋酸化工股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》    指  《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
                              票激励计划实施考核管理办法》

 元、万元                指  人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。