603968 沪市 醋化股份

证券代码：603968        证券简称：醋化股份      公告编号：临2021-005
            南通醋酸化工股份有限公司

                对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    投资标的名称：暂定为[江苏龙木新材有限公司]，英文名称暂定为[Jiangsu Dragon Wood Company Limited]（以下简称“合资公司”）。合资公司的最终名称以登记机关核准的名称为准

    投资金额：合资公司注册资本为 2200 万欧元，南通醋酸化工股份有限公
司（以下简称“公司”）在合资公司持股比例为 49%，以现金出资，出资金额为1078 万欧元约 8303.6 万元人民币

    特别风险提示:

  （1）公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。主要产品包括食品、饲料添加剂、医药、农药中间体和颜（染）料中间体，此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包括部分贸易业务）。合资公司固雅木项目非公司目前主营业务。

  （2）钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited,以下称“DWC 公
司”）2019 年度营业收入 926 千欧元，净利润-2,570 千欧元，DWC 公司此前未生
产固雅木木材，仅销售固雅木木材。

  （3）合资公司注册资本分期出资：公司和 DWC 公司非同步出资，公司和 DWC
公司各自认购的注册资本额的 1%后，公司先向合资公司缴付其认购的注册资本额的 64%，DWC 后向合资公司缴付其认购的注册资本额的 64%，最后一期双方向合资公司缴付各自认购的注册资本额的 35.0％。具体出资条件见四、合同的主要内容相关条款。

  （4） 如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件及融资环境发生变化，合资公司的设立可能存在顺延、中止或终止的风险。合资公司设立后，在运行过

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    随着城市化进程加快、环保监管日趋严格和大众环保意识的加强，新型环保木材的需求日益提高。固雅木是一种新型环保材料，利用获得 FSC 认证的可持续循环种植的软木树种，通过清洁的制造技术，转变成具有类似高性能硬木或者更好的特性的木材，制作过程中产生的物料并可重复回收利用。

  DWC 公司拥有 Accsys Technologies PLC（以下称“Accsys”）（AIM 代码:AXS）
的全资子公司 Titan Wood Limited （以下称“Titan Wood”）在中国（包括香
港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产及销售固雅木的独家技术授权，可在中国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产和销售固雅木木材。但目前DWC 公司只能进口少量固雅木在中国和东盟市场销售，远不能完全满足目前市场对固雅木的需求。

  基于公司的战略发展需要，综合固雅木新材料的环保性能和市场前景考虑，公司拟与 DWC 公司共同投资成立合资公司，打造目前亚洲独家生产固雅木的生产基地，初期设计产能为每年 16 万立方米，并视市场情况最终扩大产能到 48 万立方米。合资公司注册资本为 2200 万欧元，其中公司持股比例为 49％，出资金额
为 1078 万欧元；DWC 公司持股比例为 51％，出资金额为 1122 万欧元。

  新设的合资工厂将商业化生产固雅木木材,利用原材料等优势生产销售优质改性木材。合资公司生产的固雅木木材将供应给中国和亚洲其他国家的需求量较大的木材产品生产商，这些生产商在门窗、地板和户外家具市场均占据主导地位。
  2019 年 7 月 9 日,经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司与
Cleantech Building Materials PLC（以下称“CBM”）、DWC 公司签订了《固雅木木材工厂项目–投资框架协议》（“框架协议”）（具体内容详见 2019 年
7 月 10 日公司披露的临 2019-034 号《关于签订投资框架协议的公告》）。

  2021 年 3 月 31 日，公司与 DWC 公司共同签订了《合资经营合同》。

    （二）董事会审议情况

  2021 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于
签署〈合资经营合同〉并设立合资公司的议案》，全体董事一致同意公司与 DWC
立合资公司。

  本次对外投资事项在公司股东大会授权董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  合资公司固雅木项目尚需取得环境影响评价、安全评价等有关审批程序。
    二、交易对方的基本情况

  名称：钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited）

  注册地址：香港中环皇后大道中 5 号亨利大厦 12 楼

  注册号：38593544-000-10-17-4

  股本：931 万欧元

  主营业务：生产和销售固雅木木材

  DWC 公司拥有 Accsys（AIM 代码:AXS）的全资子公司 Titan Wood 在中国（包
括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产及销售固雅木的独家技术授权，可在中国（包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）生产和销售固雅木木材。
  控股股东：CBM，CBM 持有 DWC 公司 97.4%的股权。

  主要财务指标：

  经国富浩华（香港）会计师事务所出具的《审计报告》，DWC 公司主要财务数据如下：

                                                        单位：千欧元

项目                          2019 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                                13,025

负债总额                                10,229

所有者权益                              2,796

项目                              2019 年年度（经审计）

营业收入                                  926

净利润                                  -2,570

  DWC 公司与公司不存在关联关系。


    三、投资标的基本情况

  公司名称：中文名称暂定为[江苏龙木新材有限公司]

            英文名称暂定为[Jiangsu Dragon Wood Company Limited]

  注册资本：2200 万欧元

  注册资本的出资：公司以现金方式向合资公司认缴出资额 1078 万欧元或等值人民币，占合资公司注册资本总额的 49%； DWC 公司以现金方式向合资公司认缴出资额 1122 万欧元或等值人民币，占合资公司注册资本总额的 51%。

  注册地址：拟定于江苏如东洋口港经济开发区

  公司性质：中外合资的有限责任公司

  经营范围：林业三剩物，“次、小、薪”材和其它类似相关的低价值低性能的软木的综合利用新技术、新产品及与之相关的产品开发与生产；销售自产产品，提供相关的详细技术和生产应用服务并提供相关的售后技术服务；从事同类产品的国内采购，进出口及批发业务;（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（不另附进出口商品目录）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关核准为准）。

  合资公司设董事会，董事会由 4 名董事组成，其中 2 名由公司委派，2 名由
DWC 公司委派。董事长由公司指定的一名董事担任。董事长为合资公司的法定代表人，并在董事会授权范围内行使职权。公司及 DWC 公司有权各自委派 1 名观察员（“观察员”）列席董事会会议。董事会秘书由董事长提名，双方共同确定。合资公司设两名监事，由公司和 DWC 公司各任命一名选任。

    四、合同的主要内容

    （一）合资经营合同

  甲方：公司

  乙方：DWC 公司

  公司和 DWC 共同投资设立一家有限责任公司（“合资公司”），合资公司注册资本 2200 万欧元，其中公司以现金方式向合资公司认缴出资额 1078 万欧元，占合资公司注册资本总额的 49%；DWC 公司以现金方式向合资公司认缴出资额
1122 万欧元，占合资公司注册资本总额的 51%。

  1、分期出资安排

  公司及 DWC 公司将按照下述时间表，根据项目实施进程，在满足约定的相关条件的前提下，分期缴付各自认购的注册资本：

  (1)签署框架协议。在框架协议签署后的三十天内（前提是双方均依据各自内部程序取得对本项目投资的书面批准），双方同意投入各自认购的注册资本额的 1%。

  (2)签署相关交易文件。鉴于政府的相关要求，为确保土地购置款的及时到位，公司同意在与政府的招商引资协议签约后 30 天内，向合资公司缴付其认购的注册资本额的 30%；在合资公司参加土地“招拍挂”并获得项目地块购买资格后的 60 天内，公司将再向合资公司缴付其认购的注册资本额的 30%；同时，按合同的约定，在约定事件完成后（以最后发生者为准）的 30 天内，双方应向合资公司缴付其认购的注册资本额的 4%。

  (3) 获得所有必需的建筑许可证、签署条件性银行贷款协议。在合资公司同银行签署具有法律约束力的条件性银行贷款协议（且该贷款协议须符合合同约定）后的三十天内，DWC 公司应向合资公司缴付其认购的注册资本额的 30.0％。

  (4)合资公司开始土木建设工程。在木材工厂土木建设工程开始后的三十天内，DWC 公司应向合资公司缴付其认购的注册资本额的 30.0％。

  (5)合资公司开始机械安装。在木材工厂机械安装工作开始后的三十天内，双方应向合资公司缴付各自认购的注册资本额的 35.0％。

  2、交易各方的主要权利和义务

  公司及 DWC 公司将共同负责合资公司的设立、融资、工厂建造、设备购入及业务拓展等。具体如下：

  公司的主要责任

  （1）协助合资公司获得设立所需的所有必要的执照、许可、批准和同意，以及协助合资公司获得和维持其成立后日常运营和业务经营所需的所有必要的执照、许可、批准和登记；

  （2）积极协助合资公司与银行进行沟通，协助合资公司获得符合本合同约定的银行贷款或按照本合同约定通过其他方式获得债务融资；


  （3）积极与南通如东洋口港经济开发区政府进行沟通和协调，帮助合资公司获得建设木材工厂所需的土地的使用权；

  （4）协助合资公司取得项目立项、规划、建设、竣工验收及运营所需的所有批准、许可或登记；

  （5）协助合资公司在中国境内开设并维持人民币和外汇账户；

  （6）协助合资公司申请合资公司在中国国家和地方法律、法规和政策项下可以得到的税收和关税减免以及其他鼓励投资的优惠；

  （7）协助合资公司就公司业务经营事宜与有关政府部门联络；

  （8）协助合资公司以合理公正的市场价格在中国境内采购质量合适的设备和材料，并以最优惠的市场价格获得公司业务经营所需的各类公共设施；

  （9）协助合资公司办理机械、设备和材料的进口手续（如有），并为之安排内陆运输；

  （10）[应合资公司请求，协助合资公司招募合格的中国管理人员和其他雇员，或协助合资公司为公司从中国境外聘用的员工获得所有必要的入境签证和工作许可]；

  （1