南通醋酸化工股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年4月16日在公司会议室以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年4月6日以电子邮件方式发出，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事王丽红委托董事陆强新代为行使表决权，独立董事齐庆中、郭俊以通讯表决方式参加本次会议）。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长庆九先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于总经理2018年度工作报告的议案》
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《关于董事会2018年度工作报告的议案》
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过《关于独立董事述职报告的议案》
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议并通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
同意公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
同意公司2018年度利润分配方案，拟以股权登记日的总股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计共派发现金红利10,224万元，剩余未分配利润结转下一年度。
上述方案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，已由独立董事发表同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2019年总体经营战略需要，同意公司（含子公司）2019年拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资金
其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。授信期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日内有效。
上述有关申请授信事项，同意公司董事会授权公司董事长择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联
交易预计的议案》
同意公司2018年与关联方发生交易总额为7868.99万元，预计2019年与关联方的交易额大约为5622万元，具体如下表，请审议。
关联交易类别 关联人 交易 2018年实际 2019年预计
内容 发生额（万元）含税 发生额（万元）含税
向关联人购买原 南通江山农药化 蒸汽费 6823.88 3650
料、燃料和动力 工股份有限公司 原料费 96.05 80
接受关联人 南通新源环保 污泥处理费 32.76 52
提供的劳务 有限公司
接受关联人 南通国启环保
提供的劳务 科技有限公司 危废处理费 916.30 1840
合计 7868.99 5622
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告临2019-014)。
Ⅰ、关于跟南通江山农药化工股份有限公司的关联交易
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
Ⅱ、关于跟南通新源环保有限公司的关联交易
经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。
Ⅲ、关于跟南通国启环保科技有限公司的关联交易
经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于公司2019年度对下属子公司担保计划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-015）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》
同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的财务审计
和内控审计机构，聘期一年。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议并通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-016）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议并通过《关于董事会换届选举的议案》
1、同意提名庆九、丁彩峰、顾清泉、俞新南、陆强新、王丽红为公司第七届董事会董事候选人（候选人简介详见附件）；
2、同意提名舒兴田、齐政、方建华为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件）。
公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。
该议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议并通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《2018年年度报告》全文。
（十五）审议并通过《关于开展金融衍生品业务的议案》
为有效减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，实现公司目标利润和可持续发展，同意公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过8000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-017）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行结构性存款。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-018）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议并通过《关于使用自有资金进行结构性存款的议案》
根据公司现金流的状况，为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金进行结构性存款。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-019）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
同意公司“年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸副产3,941.2吨硫酸铵生产项目”和“醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目”延期。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-020）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展战略规划，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司核心经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-021）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议并通过《关于修改公司章程的议案》
同意对《公司章程》中部分条款做出修订，同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2019-022）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议并通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南通醋酸化工股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告临2019-023）
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述议案二、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、二十一还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2019年4月17日
庆 九先生：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，MBA，高级经济师职称。1993年8月至1996年年8月在南通醋酸化工厂销售科任销售员、副科长；1996年8月至2001年4月任南通醋酸化工厂副厂
