北京市金杜（青岛）律师事务所
关于中创物流股份有限公司实际控制人增持公司股份
的法律意见书
致：中创物流股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受中创物流股份有限公司（以下简称公司或中创物流）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件，就公司实际控制人李松青先生、葛言华先生、谢立军先生（以下合称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次增持有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次增持所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本法律意见书仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将本法律意见书提交上海证券交易所，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，增持人的基本情况如下：
李松青先生、葛言华先生、谢立军先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；李松青先生、葛言华先生、谢立军先生为公司基于一致行动协议的实际控制人；李松青先生为公司董事长、董事会执行委员会委员，葛言华先生为公司总经理、董事会执行委员会委员、董事，谢立军先生为公司副总经理、董事。
（二）根据增持人的说明、征信报告并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券
交 易 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本法律意见书出具日，李松青先生、葛言华先生、谢立军先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公
司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的股东名册及公司于 2024 年 2 月 7 日发布的《中创物流股份有限公
司关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划暨推动“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-001，以下简称《增持计划公告》），并经本所律师核查，
本次增持计划实施前，李松青先生于 2024 年 2 月 6 日通过上海证券交易所以集中竞价
交易方式增持公司股份 400,000 股，占公司股份总额的 0.12%，已支付的总金额为人民币 2,847,577.95元；葛言华先生于 2024年 2月 6日通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司股份 302,300 股，占公司股份总额的 0.09%，已支付的总金额为人民币 2,149,304.73元；谢立军先生于 2024年 2月 6日通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司股份 280,000 股，占公司股份总额的 0.08%，已支付的总金额
为人民币 1,972,071.00 元。截至 2024 年 2 月 6 日 24 时，李松青先生、葛言华先生、
谢立军先生及由其三人共同控制并由李松青先生担任法定代表人、董事长，葛言华先生担任副董事长，谢立军先生担任董事的青岛中创联合投资发展有限公司（以下简称
中创联合）合计持有公司 226,350,300 股 A 股股份，约占公司已发行总股本的 65.29%。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，李松青先生、葛言华先生、谢立军先生计划自 2024 年 2
月 7 日-2024 年 5 月 6日以自有资金通过集中竞价交易方式增持本公司 A 股普通流通股
股份；李松青先生计划增持金额不低于人民币 800 万元且不超过人民币 1,500 万元，葛言华先生计划增持金额不低于人民币 800 万元且不超过人民币 1,500 万元，谢立军先生计划增持金额不低于人民币 50 万元且不超过人民币 100 万元；增持不设定价格区
间，李松青先生、葛言华先生、谢立军先生将基于对公司股票价值的合理判断、股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。
（三）本次增持实施情况
根据公司及增持人的说明、增持人的交易记录，自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 4
月 30 日，李松青先生通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,279,400 股，增持股份使用的金额为约 905.10 万元；葛言华先生通过集中竞价交易方式累计增持公司股份1,191,100 股，增持股份使用的金额为约 834.96 万元；谢立军先生通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 100,000 股，增持股份使用的金额为约 70.86 万元；截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完成。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司及增持人的说明，增持人的交易记录、股票账户信息，增持人一致行动人股票账户信息，并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，李松青先生、葛言华先生、谢立军先生及其一致行动人中创联合合计持有公司228,920,800 股 A 股股份，约占公司已发行总股本的 66.04%。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持符合可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人若符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的”，增持人可以免于发出要约。
根据公司提供的股东名册、增持人的交易记录、股票账户信息，增持人一致行动人股票账户信息及《增持计划公告》，并经本所律师核查，本次增持前，李松青先生、葛言华先生、谢立军先生及其一致行动人中创联合合计持有公司 226,350,300 股 A 股股份，占公司已发行总股本的 65.29%，已超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，李松青先生、葛言华先生、谢立军先生及其一致行动人中创联合合计持有公司228,920,800 股 A 股股份，约占公司已发行总股本的 66.04%，不会影响公司的上市地位。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信
息披露义务：
（一）2024年2月7日，公司发布《中创物流股份有限公司关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划暨推动“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-001），就本次增持主体的基本情况及本次增持计划的主要内容等进行披露。
（二）2024年2月8日，公司发布《中创物流股份有限公司关于实际控制人增持计划进展暨增持达1%的提示性公告》（公告编号：2024-002），就增持进展情况进行了披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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