证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2024-018
中创物流股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司章程及相关制度的议案》。为进一步完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关要求，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》作出修订。
对于章程修订的主要条款列示如下，其中对于序号类更改不在此列示：
章程原条文 修订后的条文
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公之二以上董事出席的董事会会议决议。公司 司依照本章程第二十三条规定收购本公司
依照本章程第二十三条规定收购本公司股 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） （六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 份数不得超过本公司已发行股份总额的
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 10%，并应当在三年内转让或注销。
当在三年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持 员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司及控股子公司不得提供 第四十一条 公司及控股子公司不得提供对外担保，但公司与控股子公司间相互提供 对外担保，但公司与控股子公司间相互提供担保除外。公司对控股子公司下列担保行 担保除外。公司对控股子公司下列担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司及控股子公司对外担保的担保总近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
5000 万元； 后提供的任何担保；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
定的其他担保情形。 的担保；
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必 （七）法律、法规、规范性文件或本章程规须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 定的其他担保情形。
审批。股东大会审议本条第（四）项担保事 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
2/3 以上通过。 审批。股东大会审议本条第（四）项担保事
董事会有权审议批准除前述需由股东大会 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
审批之外的对外担保事项。 2/3 以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会
审批之外的对外担保事项。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 门委员会中独立董事所占比例不符合法律
本章程规定，履行董事职务。 法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
告送达董事会时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事、全体独立董事过半数召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议或者监事会，可以提议召开董事会临时
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 公司董事会设立战略与 第一百二十四条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪 投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由 酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为 上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事 会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
会任免。 公司担任高级管理人员的董事。各专门委员
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对 会负责人由董事会任免。
专门委员会的组成、职权和程序等事项进行 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对
规定。 专门委员会的组成、职权和程序等事项进行
规定。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责： 第一百二十六条 审计委员会负责审核公（一）提议聘请或更换外部审计机构； 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审（二）监督公司的内部审计制度的制定及其 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
实施； 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 议：
通；
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