上海克来机电自动化工程股份有限公司
章 程
二○二三年十月修订
目 录
第一章 总 则......- 2 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股 份......- 3 -
第一节 股份发行...... -3 -
第二节 股份增减和回购 ...... -5 -
第三节 股份转让...... -6 -
第四章 股东和股东大会......- 7 -
第一节 股 东...... -7 -
第二节 股东大会的一般规定 ...... -9 -
第三节 股东大会的召集 ...... -11 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...... -13 -
第五节 股东大会的召开 ...... -14 -
第六节 股东大会表决和决议 ...... -17 -
第五章 党组织......- 21 -
第六章 董事会......- 22 -
第一节 董事 ...... -22 -
第二节 董事会...... -25 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 29 -
第七章 监事会......- 31 -
第一节 监事 ...... -31 -
第二节 监事会...... -31 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 33 -
第一节 财务会计制度 ...... -33 -
第二节 内部审计...... -35 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... -36 -
第九章 通知和公告......- 36 -
第一节 通知 ...... -36 -
第二节 公告 ...... -37 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 37 -
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... -37 -
第二节 解散和清算...... -38 -
第十一章 修改章程......- 40 -
第十二章 附则......- 41 -
第一章 总 则
第一条 为维护上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式成立的股份有限公司。
公司系由上海克来机电自动化工程有限公司整体变更发起设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码913100007505799049。
第三条 公司于 2017 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2017 年 3 月
14 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海克来机电自动化工程股份有限公司。
公司英文名称：Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1555 号 4 幢，邮政编码：200949。
第六条 公司注册资本为人民币 263,058,500 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：优质高效、精益求精、科技创新、诚信服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控制及气动元器件、现代展示设备设计、安装、调试、维修，保养，工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；从事各类机电自动化生产线组装加工；从事货物及技术进出口业务,物业管理，机械设备租赁，办公设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 2000 万股，公司上市前发起人的
持股数量及持股比例如下表所示：
序号 出资人名称 持股数量（股） 持股比例
1 谈士力 18,563,933.00 30.94%
2 陈久康 16,932,006.00 28.22%
序号 出资人名称 持股数量（股） 持股比例
3 王阳明 2,627,929.00 4.38%
4 苏建良 1,584,019.00 2.64%
5 沈立红 1,584,019.00 2.64%
6 沈俊杰 1,446,091.00 2.41%
7 王志豪 1,403,982.00 2.34%
8 何永义 1,356,073.00 2.26%
9 冯守加 905,982.00 1.51%
10 王卫峰 768,054.00 1.28%
11 张晓彬 858,073.00 1.43%
12 周 涛 678,036.00 1.13%
13 张海洪 635,928.00 1.06%
14 徐大生 180,036.00 0.30%
15 陈正敏 180,036.00 0.30%
16 李 杰 180,036.00 0.30%
17 刘宗阳 137,928.00 0.23%
18 纪正山 47,910.00 0.08%
19 占传亮 47,910.00 0.08%
20 李 南 1,301,987.00 2.17%
21 张 熙 780,032.00 1.30%
22 张 凯 1,500,000.00 2.50%
杭州诚鼎创业投资合伙企业
23 3,900,000.00 6.50%
（有限合伙）
24 上海嘉华投资有限公司 2,400,000.00 4.00%
合 计 60,000,000.00 100％
第二十条 公司股份总数为 263,058,500 股，公司发行的所有股份均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
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