证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-055
转债代码：113552 转债简称：克来转债
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，克来凯盈将成为公司全资子公司。
根据目前掌握的情况，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：克来机电，证券代码：603960）及可转换公司债券（债券简称：克来转债，债券代码：113552）自 2020
年 1 月 2 日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的克来凯盈的基本情况如下：
公司名称 南通克来凯盈智能装备有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市港闸区水兴路 11 号南通金融科技城 34 号楼 2 楼
注册资本 人民币 21,400.00 万元
法定代表人 谈士力
社会统一信用代码 91320600MA1T7ME10R
成立日期 2017年11月2日
营业期限 2017年11月2日至2037年11月1日
工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养；软件开发及
经营范围 技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）交易对方的基本情况
交易对方南通凯淼的基本情况如下：
公司中文名称 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
企业住所 南通市港闸区永兴路 11 号金融科技城 34 号楼 2 楼
执行事务合伙人 南通百淼投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320611MA1RA4H152
成立日期 2017 年 10 月 12 日
股权投资、创业投资、产业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公
经营范围 开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担
保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易方式
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的克来凯盈 35%股权。本次交易前，公司持有克来凯盈 65%股权；本次交易完成后，克来凯盈将成为上市公司全资子公司。
三、本次交易的意向性文件
2019 年 12 月 31 日，公司与交易对方南通凯淼签署了关于本次交易的《意
向性协议》，约定公司拟向南通凯淼发行股份及支付现金购买克来凯盈 35%股权，
本次交易标的资产购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。
《意向性协议》为各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
四、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2019 年 1 月 2 日
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