证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-006
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年4月24日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议通知于4月13日通过通讯加邮件方式发出，会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将于2017
年年度股东大会上述职。
2、审议通过《关于公司2017年年度报告及报告摘要的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，拟以利润分配股权登记日的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利 1,487.2万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股,共计转增3,120万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至13,520万股。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。 独立董事意见：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此,我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，
并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
6、审议通过《关于公司部分高管人员岗位调整变更的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案主要内容，公司拟聘任曹卫红女士为公司财务负责人，李南先生不再担任财务负责人，继续担任董事会秘书；拟聘任沈俊杰先生为公司副总经理，王志豪先生不再担任公司副总经理，继续担任公司董事。
经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
7、审议通过《关于公司变更注册地址及修订公司章程并办理工商登记的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为了公司经营发展需要，公司拟变更注册地址，即公司住所地由上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室变更至上海市宝山区罗东路1555号6幢二层。同时，结合公司实际情况，修订《公司章程》中的部分条款。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
8、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
9、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
10、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
11、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
12、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
13、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
14、审议通过《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
15、审议通过《关于批准公司在华泰联合证券有限责任公司开设账户的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，即为了充分利用闲置资金进行保本理财的相关投资，公司决定在华泰联合证券有限责任公司开设资金账户、证券账户以及证券投资基金账户，以增加公司收益。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
16、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
17、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：我们认为:（1）公司 2017 年对募集资金存放与使用情况
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（2）公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2017 年公
司募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
18、审议通过《关于公司2017年度审计报告及财务报表的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
19、审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专
项审核报告，我们一致同意该报告意见。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
20、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
21、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：我们认为：本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、
