上海克来机电自动化工程股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）
上市公司 上海克来机电自动化工程股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 克来机电
股票代码 603960
交易对方 交易对方名称
现金购买资产交易对方 美国合联国际贸易澳门有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
公司声明...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易不构成关联交易...... 6
三、本次交易构成重大资产重组...... 6
四、本次交易不构成重组上市...... 7
五、标的资产的评估及作价情况...... 7
六、本次交易对上市公司的影响...... 7
七、本次交易的决策和批准情况...... 8
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 9
九、本次重组对中小投资者保护的安排......15
十、本次交易的业绩承诺情况......17
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件......17
重大风险提示......18
一、本次交易相关的风险......18
二、标的公司的经营风险......20
三、其他风险 ......21
第一章 本次交易概况......23
一、本次交易背景......23
二、本次交易的目的......24
三、本次交易的决策和批准情况......27
四、本次交易具体方案......28
五、本次交易对上市公司的影响......28
六、本次交易不构成关联交易......29
七、本次交易构成重大资产重组......29
八、本次交易不构成重组上市......30
九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件......30
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
一、一般术语
公司、本公司、上市公指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
司、克来机电
标的公司、上海众源指 上海众源燃油分配器制造有限公司
克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
凯璞庭资管 指 上海凯璞庭资产管理有限公司
合联国际 指 美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITEDCMW
INTLTRADINGMACROLIMITED
安亭实业 指 上海安亭实业发展有限公司
大众联合 指 上海大众联合发展有限公司
CMW国际 指 美国CMW国际贸易有限公司
安亭供销社 指 嘉定区安亭供销合作社
大众实业 指 上海大众工业园区实业发展有限公司
文晟商贸 指 上海文晟商贸有限公司
独立财务顾问、华泰联指 华泰联合证券有限责任公司
合
大成律师 指 北京大成（上海）律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
除特别指明一汽大众、上汽大众外，在本文中泛指大众品牌
大众汽车 指 （整车、发动机及零配件），以及由大众德国汽车公司投资的
企业集合
博世 指 博世（Bosch）是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、
工业技术和消费品及建筑技术的产业。
本特勒 指 德国本特勒汽车工业公司（Benteler）
《上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智
《股权出售与购买协 能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富
议》、本协议 指 春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司关
于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协
议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与谈士力、陈久康
《克来凯盈增资协议》指 与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）与上海凯璞庭资产管
理有限公司关于南通克来凯盈智能装备有限公司之增资协
议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与美国合联国际贸
《股权出售与购买框指 易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油
架协议》 分配器制造有限公司关于上海众源燃油分配器制造有限公司
之股权出售与购买框架协议》
本报告书、报告书 指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》
本报告书摘要、报告书指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告
书（摘要）》
独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
二、专业术语
EA211 指 大众一款发动机，一般为1.4T、1.2T等小排量发动机
EA888 指 大众一款发动机，一般为1.8T、2.0T发动机，其中又分为
第2代，第3代，第3.5代产品
高压燃油分配器、燃油 汽车发动机配套零件，主要功能是主要功能是保证提供足够
分配管 指 的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油
器的安装和连接。
高压油管 指 主要用于配套高压燃油分配器的装配，用于连接喷油嘴和油
轨之间的区域，以便燃油顺利进入发动机缸体燃烧。
冷却水管 指 主要使用在发动机部配套燃油分配器的水冷管以及发动机配
套的冷却部分
一品一点、一品多点指 整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品仅向单个
（多个）零部件供应商采购
主机配套厂商 指 整车制造商
以工艺设计为先导，以数控技术为核心，是自动化地完成企
业多品种、多批量的加工、制造、装配、检测等过程的先进
柔性自动化生产技术指 生产技术。它涉及到计算机、网络、控制、信息、监测、生
产系统仿真、质量控制与生产管理等技术。柔性自动化生产
技术的高效性、灵活性和缩短投产准备时间等特性使其成为
实施灵捷制造、并行工程、精益生产和智能制造等先进制造
系统的基础。
采用比母材熔点低的金属材料作钎料，将焊件和钎料加热到
钎焊 指 高于钎料熔点，低于母材熔化温度，利用液态钎料润湿母材，
填充接头间隙并与母材相互扩散实现连接焊件的方法
锻造 指 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获
得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
