证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2023-041
湖南百利工程科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的情况：
1、百利锂电以合计 3,528 万元的现金对价收购标的公司股东王京旭、苏州
驰合分别持有的标的公司 30%及 6%的股权，并约定股权转让完成后由百利
锂电行使 51%的表决权并合并财务报表，对标的公司实施实际控制；
2、上述转让完成后，百利锂电将以现金 800 万元认购标的公司 98 万元新
增注册资本向标的公司进行增资。
以上交易完成后，百利锂电将取得标的公司 40.83%的股权，并继续行使 51%
的表决权。
特别风险提示:
1、公司副董事长肖立明先生对本次议案投了反对票，反对原因如下：基于
公司已经控制锂电产线的大部分设备，且并购标的利润只有千万级，从资
本预期和利润看，没有并购的必要性和紧迫性；公司半年报显示经营性现
金流净额同比减少 3.8 亿元，而且资金刚性需求的地方还很多，因此并购
的资金条件不充分；
2、本次并购标的估值较高，收益法评估后的股东全部权益价值增值率为
158.04%，可能存在收购完成后，因宏观经济、市场环境、政策变化等因素
导致标的公司经营业绩不达预期等风险；
3、收购完成后可能存在标的公司现有员工与百利锂电在企业文化、组织模
式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方
面的整合不达预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于 2021年 2 月 19 日与苏州兮然工业设备有限公司（现已更名为兮然科技（江苏）股份有限公司，以下简称“兮然科技”或“标的公司”）及其股东王京旭签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金方式收购王京旭持有的标的公司60%的股权（以下简称“标的股权”）。以上具体内容详见公司披露的《关于签订股权转让意向书的公告》（公告编号：2021-007）。
现经各方综合考虑，拟由公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）以现金收购及增资的方式对兮然科技投资。其中，以合计3,528 万元的现金对价收购标的公司股东王京旭、苏州驰合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州驰合”）分别持有的标的公司 30%及 6%的股权，并约定股权转让完成后由百利锂电对标的公司行使 51%的表决权并合并财务报表，对标的公司实施实际控制；上述转让完成后，百利锂电将以现金 800 万元认购标的公司 98 万元新增注册资本向标的公司进行增资。以上交易完成后，百利锂电将取得标的公司
40.83%的股权，并继续行使 51%的表决权 。2023 年 8 月 28 日，百利锂电与王京旭、
苏州驰合及兮然科技签署了《投资协议》。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 27 日召开第四届董事会第四十次会议，以 8 票同意，1 票
反对，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。公司副董事长肖立明先生对本议案投反对票。反对原因为：基于公司已经控制锂电产线的大部分设备，且并购标的利润只有千万级，从资本预期和利润看，没有并购的必要性和紧迫性；公司半年报显示经营性现金流净额同比减少 3.8亿元，而且资金刚性需求的地方还很多，因此并购的资金条件不充分。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项无需经过股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方 1：
王京旭，为兮然科技实际控制人，持有兮然科技 83.33%的股份。
公司及全资子公司百利锂电与王京旭不存在关联关系，除与其控制的兮然科技正常业务往来外，公司及百利锂电与王京旭不存在其他利益往来。
交易对方 2：
苏州驰合企业管理中心（有限合伙），持有兮然科技 16.67%的股份。
统一社会信用代码：91320594MA7EA2E528
成立日期：2021-12-01
执行事务合伙人：王京旭
出资额：200 万元
企业类型：有限合伙企业
住所：苏州工业园区春辉路 1 号东北角
经营范围：一般项目:企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：公司及全资子公司百利锂电与苏州驰合不存在关联关系。
三、标的公司概况及资产评估情况：
1、标的公司概况：
企业名称：兮然科技（江苏）股份有限公司
统一社会信用代码：9132059407465084XP
成立日期：2013 年 7 月 22 日
法定代表人：王京旭
注册资本：1,200 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：苏州工业园区唯亭春辉路 1 号
主营业务：生产、研发、销售：工业设备、粉碎给料设备、粉体设备、非标设备、空调、物流设备，从事上述产品的上门安装维修服务，从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及出资信息：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王京旭 1,000.00 83.33 货币
苏州驰合企业管
2 理中心（有限合 200.00 16.67 货币
伙）
合计 1,200.00 100.00 -
主要财务指标：
截至 2022 年 9 月 30 日，兮然科技资产总额 143,410,006.90 元，资产净额
39,161,131.34 元；2022 年 1-6 月实现营业收入 85,201,137.90 元，净利润 7,942，
118.38 元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，兮然科技资产总额 145,612,651.21 元，资产净额
45,413,267.58 元；2022 年 1-12 月实现营业收入 100,317,417.68 元，净利润
10,207,392.06 元。（以上数据已经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日，兮然科技资产总额 132,486,765.85 元，资产净额
31,924,876.25 元； 2023 年 1-6 月实现营业收入 52,595,610.12 元，净利润
6,214,515.98 元。（以上数据未经审计）
关联关系说明：兮然科技与公司及全资子公司百利锂电均不存在关联关系。
2、标的公司资产评估情况：
评估机构：中和资产评估有限公司
资产评估报告书编号：中和评报字（2023）第 BJV3002 号
评估对象：兮然科技股东全部权益价值
评估范围：兮然科技全部资产及负债
评估基准日：2022 年 9 月 30 日
评估方法：收益法及资产基础法
评估结论：
经资产基础法评估，兮然科技股东全部权益账面价值为 3,916.11 万元，股东
全部权益评估价值为 5,571.33 万元，增值额为 1,655.22 万元。增值率为 42.27%。
经收益法评估，兮然科技股东全部权益账面价值为 3,916.11 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 10,105.00 万元，增值额为 6,188.89 万元，增值率为158.04%。
根据资产基础法评估股东全部权益价值为 5,571.33 万元，根据收益法评估股
东全部权益价值为 10,105.00 万元，两者相差 4,533.67 万元，差异率为 81.38%。
兮然科技是一家专业从事粉体研磨设备的公司，属于高知识运用的轻资产制造类企业。其收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系兮然科技稳定的客户资源，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：兮然科技的股东全部权益价值评估结果为 10,105.00 万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：常州百利锂电智慧工厂有限公司
乙方 1：王京旭
乙方 2：苏州驰合企业管理中心（有限合伙）
丙方：兮然科技（江苏）股份有限公司
（一）交易概述
1.1 甲方拟通过支付现金的方式收购乙方 1 持有的丙方 30%的股权（对应注册
资本为 360 万元），以支付现金的方式收购乙方 2 持有的丙方 6%的股权（对应注册
资本为 72 万元）。各方约定丙方股东会按照如下比例行使表决权：甲方拥有 51%的
表决权，乙方 1 拥有 40.8333%的表决权，乙方 2 拥有 8.1667%的表决权。
上述股权转让完成后，甲方将持有丙方36%的股权（对应注册资本为432万元），同时享有丙方股东会 51%的表决权并合并丙方财务报表，实施实际控制。
1.2 本次股权转让完成后，甲方将以现金 800 万元认购丙方 98 万元新增注册资
本向丙方进行增资。本次增资完成后，丙方注册资本增至 1,298 万元。其中，甲方
持有丙方出资额 530 万元，占丙方注册资本的比例为 40.83%；乙方 1 持有丙方出资
额 640 万元，占丙方注册资本的比例为 49.31%；乙方 2 持有丙方出资额 128 万元，
占丙方注册资本的比例为 9.86%。
各方一致同意丙方股东会继续按照如下比例行使表决权：甲方拥有 51%的表决
权，乙方 1 拥有 40.8333%的表决权，乙方 2 拥有 8.1667%的表决权。
（二）本次股权转让价款及支付
的股权交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《常州百利锂电智慧工厂有限公司拟收购兮然科技（江苏）股份有限公司股权涉及的兮然科技（江苏）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2023）第 BJV3002 号），截至评估基准
日 2022 年 9 月 30 日，丙方股东全部权益按照收益法评估价值为 10,105.00 万元。
经各方协商，拟以标的股权截至 2022 年 9 月 30 日收益法评估结果为主要定价
参考依据，并综合考虑丙方财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定丙方36%股权的转让价款为 3,528 万元。
2.2 各方一致同意，本次股权转让价款由甲方分两期支付给乙方：
（1）第一期：自甲方董事会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，甲方将上述股权转让价款中的 1,000 万元支付至乙方指定的银行账户。
（2）第二期：在
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