证券简称：百利科技 证券代码：603959
湖南百利工程科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一六年十二月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属
初步结果，存在不确定性。
（三）若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
（四）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币 15,000万元，资金来源为
公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“新海新投资” 或“控股股东”）提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；借款期限和本员工持股计划存续期一致。
（三）本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，拟通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。
（四）参加本员工持股计划的员工总人数不超过510人，其中参与本计划的部
分董事、监事、高级管理人员共计12人, 最终参加人数根据实际缴款情况确定。
（五）以公司2016年12月19日收盘价格29.27元测算，本员工持股计划购
买的标的股票上限为512.47万股，占公司现有股本总额的2.29%。本员工持股计
划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
（七）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买、大宗
交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期为
不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议
和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明1
风险提示1特别提示1释 义5第一章总 则 6一、员工持股计划遵循的基本原则6二、员工持股计划的目的6第二章 员工持股计划的持有人7一、持有人确定的法律依据7二、参加员工持股计划的范围及条件7三、持有人的核实7四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况7第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源9一、员工持股计划的资金来源9二、员工持股计划的股票来源9 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 9
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限 10
一、员工持股计划的存续期限 10
二、员工持股计划的锁定期限 10
第五章 员工持股计划的管理模式 11
一、内部管理机构 11
二、持有人会议 11
三、管理委员会 13
四、股东大会授权董事会事项 15
五、管理机构 16
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 17
一、员工持股计划的资产构成 17
二、持有人权益的处置 17
三、员工持股计划期满后权益的处置办法 18
第七章 员工持股计划的变更、终止 19
一、员工持股计划的变更 19
二、员工持股计划的终止 19
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 20
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款 21
一、员工持股计划管理机构的选任 21
二、管理协议的主要条款内容 21
三、管理费用的计提及支付方式 21
第十章 公司与持有人的权利和义务 22
一、公司的权利和义务 22
二、持有人的权利和义务 22
第十一章 员工持股计划履行的程序 23
第十二章 其他重要事项 24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
百利科技/公司/本公司 湖南百利工程科技股份有限公司
员工持股计划/本计划/本 湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
本计划草案 《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》
控股股东/新海新投资 西藏新海新创业投资有限公司
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《公司章程》 《湖南百利工程科技股份有限公司章程》
高级管理人员 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
标的股票/公司股票 湖南百利工程科技股份有限公司股票
资产管理机构/管理人 拟委托的资产管理机构
《资产管理合同》 拟签订的资产管理合同
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
《信息披露工作指引》 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》
注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
（二）进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的持有人
一、持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。
二、参加员工持股计划的范围及条件
参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。
三、持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划募集资金上限为15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为15,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过15,000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过15,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际
