证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所
哈森商贸（中国）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易类型 交易对方名称/姓名
购买苏州辰瓴光学有限公司 夏玉龙、上海辰磐管理咨询有限公司
发行股份购买 100%股权涉及的交易对方
资产 购买苏州郎克斯精密五金有限 周泽臣、黄永强、王永富
公司 45%股权涉及的交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次重组方案简要介绍...... 6
二、募集配套资金情况简要介绍...... 8
三、本次交易对上市公司的影响...... 9
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 10
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ......11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
七、待补充披露的信息提示...... 13
重大风险提示...... 14
一、本次交易相关的风险 ...... 14
二、标的资产相关风险 ...... 15
第一节 本次交易概述......17
一、本次交易的背景及目的...... 17
二、本次交易方案概况 ...... 19
三、本次交易的性质 ...... 25
四、标的资产预估值和作价情况...... 26
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
释 义
在预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
上市公司、公司、哈森 指 哈森商贸（中国）股份有限公司
股份
珍兴国际 指 珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份方式购买辰瓴光学 100%股权、苏
州郎克斯 45%股权，并募集配套资金
辰瓴光学 指 苏州辰瓴光学有限公司，本次交易标的公司之一
苏州郎克斯 指 苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司 指 辰瓴光学、苏州郎克斯
标的资产、交易标的 指 辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45%股权
上海辰磐 指 上海辰磐管理咨询有限公司，本次交易对方之一
交易对方 指 夏玉龙、上海辰磐，周泽臣、黄永强、王永富
昆山鑫质 指 哈森鑫质科技（昆山）有限公司
江苏朗迅 指 江苏朗迅工业智能装备有限公司
预案/本预案/重组预 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
案 配套资金暨关联交易预案》
摘要/预案摘要 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》
募集配套资金/配套融 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资 金
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式购买：（1）上海辰磐、夏玉龙持有的辰
交易方案简介 瓴光学 100%股权；（2）周泽臣、黄永强、王永富 3 名股东持有的苏州
郎克斯 45%股权；
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
交易价格 截至本预案摘要签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产
（不含募集配 评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有 套资金金额） 从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的
资产的评估值协商确定。
名称 辰瓴光学 100%股权
主 营 智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研
业务 发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务
所 属 C35 专用设备制造业
交易标的一 行业
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
名称 苏州郎克斯 45%股权
主 营 精密金属结构件的研发、生产、销售
业务
所 属 C33 金属制品业
交易标的二 行业
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
