证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2024-037
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及一系列制定及修订公司治理制度的议案，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
50,669.97 万元。 50,328.13 万元。
第十九条 公司注册资本为 50,669.97 第十九条 公司注册资本为 50,328.13
万元，股份总数为 50,669.97 万股，全 万元，股份总数为 50,328.13 万股，全
部为普通股。 部为普通股。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事应当
股东大会作出报告。每位独立董事应作
向公司年度股东大会提交年度述职报
述职报告。
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇七条 公司独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公
第一百〇七条 独立董事是指不在公司
司及其主要股东（指单独或合并持有公
担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独 司有表决权股份总数的 5%以上股份的
股东）、实际控制人不存在直接或者间
立客观判断的关系的董事。
接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中至少
包括三分之一以上的独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，应当立即停止履职并辞去职务。未
第一百〇九条 公司董事会成员中至少 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉包括 1/3 独立董事，独立董事中至少包 该事实发生后应当立即按规定解除其括一名具有高级职称或注册会计师资 职务。
格的会计专业人士。 独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者董事会专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百一十一条 独立董事每届任期与 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 选可以连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应当向公司董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百十五条 董事会设立战略、审计、
第一百十五条 董事会设立战略、审计、 提名、薪酬与考核四个专门委员会，并提名、薪酬与考核四个专门委员会，并 制定相应的工作细则。专门委员会成员制定相应的工作细则。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会事应占多数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人中应至少有一名独立董事是会计专业 员的董事，其中独立董事应当过半数，
人士。 并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百七十七条 公司在制定现金分红
方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、 第一百七十七条 公司在制定现金分红调整的条件及其决策程序要求等事宜， 方案时，董事会应当认真研究和论证公独立董事应当发表明确意见。在审议公 司现金分红的时机、条件和最低比例、司利润分配预案的董事会会议上，需经 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司二分之一以上独立董事同意方能 在审议公司利润分配预案的董事会会
提交公司股东大会审议。 议上，需经全体董事过半数表决同意方
能提交公司股东大会审议。独立董事认
独立董事可以征集中小股东的意 为现金分红具体方案可能损害公司或见，提出分红提案，并直接提交董事会 者中小股东权益的，有权发表独立意审议。股东大会对现金分红具体方案进 见。董事会对独立董事的意见未采纳或行审议前，公司应当通过电话、电子邮 者未完全采纳的，应当在董事会决议中件等方式与股东特别是中小股东进行 记载独立董事的意见及未采纳的具体沟通和交流，充分听取中小股东的意见 理由，并披露。
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。 公司利润分配方案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）过半
公司利润分配方案应当由出席股 数以上表决通过。公司在召开审议分红东大会的股东（包括股东代理人）过半 的股东大会上应为股东提供网络投票数以上表决通过。公司在召开审议分红 方式。
的股东大会上应为股东提供网络投票
方式。
第一百七十八条 公司原则上每年进行 第一百七十八条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司 一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每 当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年 年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红 度实现的可分配利润的 10%，公司最近比例依据公司现金流、财务状况、未来 3 年以现金方式累计分配的利润原则上
发展规划和投资项目等确定。 不少于最近3年实现的年均可分配利润
的 30%，具体分红比例依据公司现金
流、财务状况、未来发展规划和投资项
目等确定。
第一百七十九条 公司年度报告期内盈
利且累计未分配利润为正，未进行现金 第一百七十九条 公司年度报告期内盈分红或拟分配的现金红利总额（包括中 利且累计未分配利润为正，未进行现金期已分配的现金红利）与当年归属于上 分红或拟分配的现金红利总额（包括中市公司股东的净利润之比低于 30%的， 期已分配的现金红利）与当年归属于上公司应当在审议通过年度报告的董事 市公司股东的净利润之比低于 30%的，
会公告中详细披露以下事项： 公司应当在审议通过年度报告的董事
（一）结合所处行业特点、发展阶 会公告中详细披露以下事项：
段和自身经营模式、盈利水平、资金需 （一）结合所处行业特点、发展阶求等因素，对于未进行现金分红或现金 段和自身经营模式、盈利水平、资金需
分红水平较低原因的说明； 求等因素，对于未进行现金分红或现金
（二）留存未分配利润的确切用途
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