上海威派格智慧水务股份有限公司
章 程
2024年4月修订
目录
目录 ......2
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 公司设立方式及股份 ......6
第一节 公司设立方式及股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议 ......21
第五章 董事会 ......26
第一节 董事 ......26
第二节 董事会 ......30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......37
第七章 监事会 ......40
第一节 监事 ......40
第二节 监事会 ......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......42
第一节 财务会计制度......43
第二节 利润分配......43
第三节 内部审计......48
第四节 会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知和公告......48
第一节 通知 ......49
第二节 公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......50
第一节 合并、分立、增资和减资 ......50
第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程......53
第十二章 附则 ......53
第一章 总则
第一条 为维护上海威派格智慧水务股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100005791928139。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员（以下称“中国
证监会”）会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,259.61 万股，于 2019年 2 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：上海威派格智慧水务股份有限公司
英文名称：WPG (Shanghai) Smart Water Public Co.,Ltd
第五条 公司住所：上海市嘉定区恒定路 1 号
邮政编码：201806
第六条 公司注册资本为人民币 50,328.13 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
愿景：用心于水、绿色未来；
价值观：诚信、责任、创新；
经营理念：阳光正派有信念、用心善做不取巧、创造价值赢尊重；
企业战略：通过提供高品质产品和专业解决方案来满足客户需求，为客户创造更大价值；
经营模式：我们通过诚实劳动，用阳光的方式为客户创造价值，以我实际行动尽我应尽之责，以我极致努力赢得客户尊重。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；水资源专用机械设备制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；软件销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；仪器仪表销售；仪器仪表修理；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能水务系统开发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；灌溉服务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；信息系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机制造；阀门和旋塞销售；阀门
和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；互联网设备制造；互联网设备销售。智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能仪器仪表制造；直饮水设备销售；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；地理遥感信息服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；供应用仪器仪表制造；终端计量设备制造；污水处理及其再生利用；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安全系统监控服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发;生态环境材料制造。第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 公司设立方式及股份
第一节 公司设立方式及股份发行
第十四条 公司采取发起设立方式，发起人为 6 名。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司的股份采取股票的形式，公司所有股份均为普通股。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司于成立日向发起人发行 5,000 万股人民币普通股，各股东认购
股份数额、占股份总额的比例、出资方式及出资时间如下表：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 出资时间
1 李纪玺 3,750 净资产折股 75 2015.09.30
2 孙海玲 500 净资产折股 10 2015.09.30
上海威淼投资管
3 理合伙企业（有 450 净资产折股 9 2015.09.30
限合伙）
4 李书坤 100 净资产折股 2 2015.09.30
5 王学峰 100 净资产折股 2 2015.09.30
上海威罡投资管
6 理合伙企业（有 100 净资产折股 2 2015.09.30
限合伙）
合计 5,000 — 100 —
第十九条 公司注册资本为 50,328.13 万元，股份总数为 50,328.13 万股，
全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）、第（五）项、第（六）项项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
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