保荐机构（主承销商）
关于上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3350 号）的核准，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“发行人”、“公司”）向 14 名特定对象非公开发行股票 82,474,482 股（以下简称“本次发行”），发行价格为 11.76 元/股，募集资金总额为人民币 969,899,908.32 元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为威派格本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022 年 3 月 29 日）。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.76 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 11.76 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 82,474,482 股，符合发行人 2021 年第四次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3350 号）中本次非公开发行不超过 127,788,200股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 个月 3,401,360 39,999,993.60
2 财通基金管理有限公司 6 个月 12,967,687 152,499,999.12
3 钱超 6 个月 3,282,312 38,599,989.12
4 共青城尚雅股权投资合伙企业 6 个月 3,239,795 38,099,989.20
（有限合伙）
5 嘉兴盛巍股权投资合伙企业 6 个月 4,200,680 49,399,996.80
（有限合伙）
中兵财富资产管理有限责任公
6 司-中兵资产富兵4号私募证券 6 个月 3,401,360 39,999,993.60
投资基金
南通苏通集成电路重大产业项
7 目投资基金合伙企业（有限合 6 个月 4,251,700 49,999,992.00
伙）
8 华夏基金管理有限公司 6 个月 17,602,040 206,999,990.40
9 珠海金藤股权投资基金合伙企 6 个月 4,251,700 49,999,992.00
业（有限合伙）
10 南方基金管理股份有限公司 6 个月 3,571,428 41,999,993.28
11 UBSAG 6 个月 3,741,496 43,999,992.96
12 诺德基金管理有限公司 6 个月 12,100,340 142,299,998.40
13 国联安基金管理有限公司 6 个月 3,231,292 37,999,993.92
14 梁兴禄 6 个月 3,231,292 37,999,993.92
合计 82,474,482 969,899,908.32
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2021 年 7 月 15 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 11 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2021 年 11 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3350号），核准公司非公开发行不超过 127,788,200 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
2022 年 3 月 28 日，发行人及主承销商向《上海威派格智慧水务股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件的方式送达了《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2022 年 2 月 28 日收盘后发行人前
20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、32 家基金公司、32 家证券公司、14 家保险公司及 159 家已表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2022 年 3 月 7 日）至本次非公开询价簿记结束前（2022
年 3 月 31 日 11:30 前），发行人及主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向。
主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
（二）申购报价情况及获配情况
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2022 年 3 月 31 日 8:
30-11:30）内共收到 14 家投资者送达的申购报价文件。在北京国枫律师事务所的全程见证下，14 家投资者参与报价，均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（其中 5 家公募基金、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金），报价均为有效报价。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 96,990.00 万元，小于本次募集资金上限 130,000.00 万元且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和中信建投证券协商，决定不启动追加认购程序。14 名投资者的具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 12.20 4,000.00
12.30 5,130.00
2 财通基金管理有限公司 6 12.10 7,730.00
11.87 15,250.00
11.88 3,800.00
3 钱超 6 11.78 3,860.00
11.76 3,860.00
4 共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙） 6 13.38 3,810.0
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