证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2022-034
大千生态环境集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022 年 9 月 7 日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生
态”、“上市公司”或“公司”）控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）与深圳市速源科技发展有限公司（以下简称“速源科技”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的大千生态
26,850,587 股股份（占大千生态已发行股份总数的 19.78%），转让价格为人民币 23.21 元/股，标的股份转让总价款为人民币 623,200,000.00 元。本次权益变动不触及要约收购。
若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为速源科技，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为金垚莹。
截至公告披露日，速源科技没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免栾剑洪自愿性股份锁定承诺，是否能够通过审议尚存在不确定性。
本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能
一、本次权益变动基本情况
2022 年 9 月 7 日，大千生态控股股东大千投资与速源科技签署了《股份转
让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的公司 26,850,587 股股份，占公司已发行股份总数的 19.78%，转让价格为人民币 23.21 元/股，标的股份转让总价款为人民币 623,200,000.00 元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
大千投资 41,779,787 30.78% 14,929,200 11.00%
速源科技 - - 26,850,587 19.78%
本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为速源科技，实际控制人将变更为金垚莹。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方
1、基本情况
公司名称 江苏大千投资发展有限公司
注册地址 南京市高淳区东坝信息新材料产业园2128号
法定代表人 范荷娣
注册资本 3,400万元人民币
统一社会信用代码 91320000778044194N
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资，国内贸易，经济信息咨询，技术服务。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2005-08-04至2055-08-03
2、股权结构
栾剑洪持股65%，范荷娣持股35%。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称 深圳市速源科技发展有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1819号深
圳湾科技生态园7栋B1106
法定代表人 许跃南
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5HG7M593
公司类型 有限责任公司
企业管理咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
光电子器件销售；金属切割及焊接设备销售；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营业期限 2022-08-30至无固定期限
2、股权结构及主营业务
速源科技系专为本次交易而设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。
江西华盈谱系资本管理有限公司的经营范围为：自有资金投资的资产管理服
务。该公司成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。
深圳市速源控股集团有限公司的经营范围为：制造业投资；投资管理，投资咨询（不含金融、证券、保险项目）；企业管理咨询。
3、拟变更的实际控制人
本次交易完成后，金垚莹间接控制速源科技75%的股权，将成为实际控制人，其具体情况如下：
金垚莹，女，1999年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任江西华盈谱系资本管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
1、转让方：江苏大千投资发展有限公司
2、受让方：深圳市速源科技发展有限公司
（二）标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 26,850,587 股股份（占目标公司总股本的 19.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）标的股份转让价款及支付
1、经双方协商一致本次标的股份的转让价格约为每股人民币 23.21 元。
2、经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币 6.23 亿元（下称“转让总价”）。
3、以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）。
4、各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：
（1）受让方应于协议签署日支付人民币1.2亿元至转让方指定的银行账户。
鉴于在本协议签署前，受让方已向转让方支付了人民币 1.2 亿元定金，自本协议生效之日起，前述定金转为本款约定的股份转让对价。（注：定金已于 2022
年 9 月 5 日支付。）
转让方应及时披露信息并召开临时股东会议，审议豁免自愿锁定承诺事项。
（2）受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日后 3 日内，向共管账户支付人民币 1.8 亿元。
（3）受让方应于目标公司股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项之日起拾伍（15）个工作日内向转让方的共管账户转入剩余转让款 3.23 亿元。
（4）在中登公司出具《证券过户登记确认书》2 日内，将共管账户内的 3.8亿元支付至转让方指定账户。
（5）在改选董事、监事的股东大会决议作出 2 日内，将共管账户内的金额1.23 亿元支付至转让方指定的其他账户。
（四）标的股份过户
目标公司股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺三个交易日内，向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；转让方在受让方向共管账户转入全部转让价款及取得交易所关于协议转让的合规性确认后三个交易日内向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件，完成标的股份的过户手续。
（五）目标公司治理
受让方完成全部股份交割后五个交易日内，召开董事会、并发出召开股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组（换届）、监事会改组（换届）、高级管理层调整（换届）等事项，对目标公司法人治理结构进行调整。具体调整如下：
1、目标公司董事会拟由 9 人组成。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。
受让方推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人；转让方推荐 2 名非独
立董事候选人及 1 名独立董事候选人。双方共同推荐受让方委派人员担任目标公司董事长。
2、目标公司监事会拟由 3 人组成。其中，受让方推荐 1 名监事候选人、转
让方推荐 1 名监事候选人，和 1 名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。
3、目标公司的总经理、财务总监（财务负责人）由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。
（六）股份转让过渡期
1、自本协议签署之日起至股份交割日，为本次股份转让过渡期。
2、股份转让过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，转让方承诺目标公司在过渡期内：不改变和调整既有的经营方针和政策，不对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；不增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；未经受让方事先书面同意，不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为；不进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或主动辞职的除外），不修改目标公司章程；不发生可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁；不采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
（七）违约责任
1、本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2、除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议支付安排按期支付价款或未按时转付至受让方的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的千分之五支付违约金，若超过 10 日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议并要求受让方支付交易总价款 20%的违约金，转让方有权直接从受让方已经支付的股份转让价款中直接扣留，不足部分，受让方仍应支付。
3、除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议约定向受让方转让相关股份的，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的收款金额（不包括共管账户的金额）的千分之五支付违约金，且超过约定交割期限 10 日仍未完成股份交割的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方
终止本协议并要求转让方支付交易总价款 20%的违约金。
4、若目标公司股东大会未审议通过豁免转让方转让标的股份所做出的自愿性股份锁定承诺的，本次转让终止，双方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。如届时本协议解除的，在协议解除的三（3）个工作日内，转让方应配合受让方向共管账户开户银行下达向受让方指定银行账户付款的指令，以使受让方收回该等款项及相应孳息，且转让方应当在此期限内向受让方退还已收到的1.2 亿元转让对价。
5、本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并经书面通知送达之日起一个月内支付。
6、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
（八）本协议的生效、修改及终止
1、本协议自转让方法定代
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