证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2018-042
大千生态环境集团股份有限公司
关于拟收购正中路桥建设发展有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司初步确定以现金收购正中路桥建设发展有限公司90%的股权，但股权
收购的具体方案尚未确定，最终股权收购比例尚存在一定的不确定性。
●公司对标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产情况尚存在一定的不确定性，交易金额尚未最终确定。
●本次交易尚未签署正式的股权收购协议，股权收购的具体方案尚未确定，存在签约过程中因合同条款存在分歧而无法完成签署的可能性，存在不能完成收购的风险。
一、交易概述
（一）大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）初步确定以现金收购正中路桥建设发展有限公司（以下简称“正中路桥”或“标的资产”）90%的股权。
（二）审议情况
2018年5月10日，公司第三届董事会第十三次会议以现场和通讯相结合的
方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中以通讯方式出席
董事6人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于拟收购正中路桥建设发展有限公司股权的议案》，同意公司以现金收购正中路桥90%股权。
（三）本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、倪红辉
倪红辉，男，1969年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任正中路
桥董事长。
2、何丽华
何丽华，女，1971年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任正中路
桥监事。
3、何振新
何振新，男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任正中路
桥项目经理。
倪红辉与何丽华系夫妻关系；何振新与何丽华系兄妹关系。
倪红辉、何丽华、何振新合计持有正中路桥 100%股权，正中路桥注册资本
已全部实缴到位。
（二）交易对方控制的除正中路桥以外其他的企业为启东华辉机械有限公司，其成立于2007年3月5日，注册资本50万元，其中，倪红辉出资40万元，持股比例为80%；何丽华出资10万元，持股比例为20%。法定代表人为何丽华，统一社会信用代码为 91320681797419916G，住所为向阳镇塘芦港外侧向阳工业集中区2号，经营范围为木工机械配件加工、销售。该企业与正中路桥及大千生态
均不存在同业竞争。
（三）交易对方与大千生态股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债券、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已造成大千生态对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：正中路桥建设发展有限公司
统一社会信用代码：913205837665175055
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：昆山市周市镇昆太路530号祥和国际商务大厦52室-54室
法定代表人：倪红兵
成立时间：2004年11月01日
注册资本：10800.00万元
经营范围：市政公用工程、水利水电工程、建筑工程、公路工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、路面路基工程、市政养护工程、桥梁工程、非开挖管道工程、土石方工程、地基基础工程、园林绿化工程、古建筑工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、外墙保温工程、防水防腐保温工程、建筑物非爆破拆除工程、模板脚手架工程、环保工程、体育场地设施工程、金属门窗工程的设计、施工、维护；建筑材料、五金、水暖材料销售；工程机械租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务及资质情况
（1）正中路桥自成立以来，主要从事道路、桥梁、市政公用工程、水利水电工程施工，主要代表工程有淞沪中路（慈城路-江浦路）改造工程、宿迁2013年道路工程B5标（BT项目）及A标、新翠路新建工程、昆山高新区美丰路新建工程、南水北调宿迁市尾水导流工程施工02标、 宿迁市马陵河综合整治2016年度（八一路-西湖路）工程施工二标段、文化艺术中心涉水项目等，其承建的所有工程质量合格率为100%。其中1项荣获全国市政工程建设优秀质量小组一等奖、1项荣获全国市政工程建设优秀质量小组二等奖、2项荣获水利部淮河委员会治淮建设文明工地、1项荣获江苏省住房和城乡建设厅“扬子杯”、5项荣获江苏省住房和城乡建设厅“江苏省文明工地”、25项荣获苏州和昆山安全文明工地和优质工程。2014年6月取得国家工商行政管理总局“守合同重信用企业”称号。
（2）正中路桥拥有的业务资质如下：
序 证件类型 颁证机关 资质类别及等级 有效期
号
1 建筑业企业 中华人民共和国住 市政公用工程施工总承包一级 2016.04.15
资质证书 房和城乡建设部 -2021.01.05
水利水电工程施工总承包二级
建筑业企业 江苏省住房和城乡 建筑装修装饰工程专业承包二级 2018.03.02
2 资质证书 建设厅 环保工程专业承包二级 -2020.12.07
地基基础工程专业承包二级
建筑工程施工总承包二级
建筑业企业 昆山市住房和城乡 航道工程专业承包三级 2018.01.25
3 资质证书 建设局 公路工程施工总承包三级 -2021.01.04
城市及道路照明工程专业承包三级
3、股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 倪红辉 6,480.00 60
2 何丽华 3,240.00 30
3 何振新 1,080.00 10
合计 10,800.00 100.00
4、标的股权产权清晰，不存在股权质押或权利受限的情形，不存在诉讼、仲裁事项。
5、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目名称 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 255,934,028.54 256,666,641.26
负债总额 122,835,374.65 124,212,088.02
资产净额 133,098,653.89 132,454,553.24
营业收入 127,312,703.87 212,299,403.34
净利润 644,100.65 4,976,627.46
注：以上数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司接受公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟收购的正中路桥股东全部权益在2018年4月30日的市场价值进行评估，目前评估正在进行中。
四、收购资产的目的和对公司的影响
1、正中路桥属于土木工程建筑业，主营业务为城市道路、桥梁、给排水等市政公用工程、水利水电工程施工，本次收购正中路桥的股权有利于实现公司在市场、技术、客户等方面的资源整合优化，实现双方协同发展，巩固及延伸公司的产业链及服务种类，为客户提供更好、更丰富的产品和服务，进一步拓展公司整体业务领域与范围。
2、正中路桥拥有多项业务资质，尤其是市政公用工程施工总承包一级资质、水利水电工程施工总承包二级资质、环保工程专业承包二级资质，本次交易完成后将会强化公司承接重大市政园林项目以及大型综合性项目的能力及竞争优势，有利于提升公司的综合实力和发展空间，有利于公司主营业务的持续稳定发展。
3、若本次收购顺利完成，将会对公司未来经营规模和经营业绩产生积极影响，增加公司利润增长点，增强公司持续盈利能力和资产回报率，提升上市公司股东价值。
五、风险提示
1、本次股权收购的具体方案尚未确定，最终股权收购比例尚存在一定的不确定性。
2、公司对标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产情况尚存在一定的不确定性，交易金额尚未最终确定。
3、本次交易尚未签署正式的股权收购协议，股权收购的具体方案尚未确定，存在签约过程中因合同条款存在分歧而无法完成签署的可能性，存在不能完成收购的风险。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2018年5月11日
