大千生态景观股份有限公司
（南京市上海路 195 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼）
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 （反
馈稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数及股东公
开发售老股情况
本次公开发行股票不超过 2,175 万股，包括公司公开发行的新股及公司股东
公开发售的股份。根据发行询价及协商定价结果，若本次发行募集资金不超
过公司拟募集资金总额，则不安排公司股东公开发售股份。若本次发行募集
资金超过公司拟募集资金总额，则安排公司股东公开发售股份。公司股东公
开发售股份数量不超过 800 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的
投资者配售股份的数量，所得资金归股东所有，不归公司所有。
发行后总股本 不超过 8,700 万股
预计发行日期 年 月 日 拟上市交易所 上海证券交易所
发行价格 根据询价结果确定
股份流通限制及股
东对所持股份自愿
锁定的承诺
1、本公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、公司股东安徽新华、远东控股、红枫资产、江苏高投、新疆邦成、许
忠良、王正安承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
3、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人
员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事
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陈晓萱承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
4、公司董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安，监事蒋琨、蒋春海，高级
管理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前
任董事陈晓萱承诺：除上述股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级
管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的
25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
5、公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣和担任及曾担任
公司董事、高级管理人员的股东许忠良、倪萍、陈晓萱、栾建明、王正安、
马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
国有股转持相关安
排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于安徽新华发行（集
团）控股有限公司持有的大千生态景观股份有限公司国有股转持有关问题的
批复》（财教[2015]291号）同意，本次发行后，公司国有股股东安徽新华将
其持有的本公司2,175,000股股份划转给全国社会保障基金理事会 （按本次发
行上限2,175万股计算）。若发行人实际发行股份数量低于本次发行上限
21,750,000股，则安徽新华转持股份数量按实际发行数量调整。
保荐人（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计
资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
发行人声明
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事
项提示：
一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇承诺：自发
行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司股东安徽新华、远东控股、红枫资产、江苏高投、新疆邦成、许忠
良、王正安承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部
分股份。
3、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人员
马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱
承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、公司董事栾剑洪、许忠良、倪萍、王正安，监事蒋琨、蒋春海，高级管
理人员马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事
陈晓萱承诺：除上述股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职
后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
5、公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣和担任及曾担任公
司董事、高级管理人员的股东许忠良、倪萍、陈晓萱、栾建明、王正安、马万荣、
孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价 （除权后）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价 （除权后），
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持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
二、稳定股价的承诺
经公司第二届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，
公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，
具体如下：
1、实施股价稳定预案的条件
实施股价稳定预案的条件为公司上市后三年内股票连续20个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，
公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项：
A.公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格原则上不超过公司最近
一期经审计的每股净资产；
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
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C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的 20%；
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不
超过 2%为准；
E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超
过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事
宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、
上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司
日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披
露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持：
A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触
发。
②控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公
司所获得现金分红金额的 20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分
红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级
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管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及 《上海证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对
公司股票进行增持：
A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被
触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等
董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高
级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照
本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工
作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时， 将促使该新聘任
的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺
