603950 沪市 长源东谷

股票简称：长源东谷            股票代码：603950
 襄阳长源东谷实业股份有限公司
    Xiangyang Changyuandonggu Industry Co., Ltd.

        （襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园））

    首次公开发行股票上市公告书

                保荐人（主承销商）

                  第一创业证券承销保荐有限责任公司

                    北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

                      二零二零年五月二十五日


                  特别提示

    襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”、“本公司”或“公司”）
股票将于 2020 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  一、重要提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股 5%以上股东减持意向的承诺

  （一）股份流通限制和自愿锁定承诺

  公司控股股东、共同实际控制人李佐元、其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容及徐能琛之兄徐能力承诺：

  1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

  李佐元、李险峰、李从容同时承诺：在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。在担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。


  担任公司董事、高级管理人员股东冯胜忠、陈绪周、黄诚承诺：

  1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。

  3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

  5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。

  公司其他自然人股东李克武、迟媛、郑刚、刘斌、凡晓、华风茂、张际标、丁志兵、张勇军、王鸿博、柯小松，法人股东襄阳创新、深创投、红土创业、荣盛投资以及公司非法人股东北京融鼎、洞庭资本承诺：

  自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向

  持有公司 5%以上股份的自然人股东李佐元、徐能琛、李险峰及李从容承诺如下：

  1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。


  2、持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。

  持股限售期结束之日起 24 个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

  在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人减持比例不超过持有公司股份总数额的 10%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。本人将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息，本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

  3、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

  三、根据公司股东大会决议，本次公开发行前公司的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

  四、本次发行后的股利分配政策

  （一）利润分配原则

  1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；


  4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配条件

  1、现金分红的条件

  （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

  （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

  （3）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；

  （4）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

  2、现金分红的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的 15%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

  （四）利润分配政策的决策程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。

  3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

  4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （五）利润分配政策的调整

  公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上交所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：


  1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。

  2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。

  3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

  4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
  公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  （七）上市后三年分红回报计划

  公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司营业收入快速成长的前提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

  五、稳定公司股价的预案

  公司、控股股东、共同实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员对稳定公司股价作出如下承诺安排：


  （一）稳定股价措施触发条件

  非因不可抗力因素所致，公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  （二）稳定股价措施实施主体