证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-011
雪龙集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）于 2024 年 4 月
2 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
序 《公司章程》（（2023 年 10 月修订）） 《公司章程》（2024 年 4 月修订）
号
第一百〇七条 公司设立独立董事，独立
第一百〇七条 公司设立独立董事，独立董 董事是指不在公司担任除董事外的其他
事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 职务，并与公司及公司主要股东、实际控
1 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 制人不存在直接或者间接利害关系，或
其进行独立客观判断的关系的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事应当独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百〇九条 独立董事应具备的任职条
件： 第一百〇九条 公司制订《独立董事工作
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，制度》作为本章程的附件，对独立董事的
具备担任上市公司董事的资格； 任职资格、提名选举和更换程序、职责与
2 （二）《上海证券交易所上市公司自律监管 履职方式、履职保障进行规定，公司及独
指引第 1 号——规范运作》所要求的独立 立董事应当严格遵守《独立董事工作制
性； 度》的规定，并按照规定进行履职。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五
家。
3 删除第一百一十条至一百一十五条
第一百三十一条 董事会中设立审计委
第一百三十七条 董事会中设立审计委员 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 战略委员会等专门委员会。专门委员会
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会 对董事会负责，依照本章程和董事会授
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 权履行职责，提案应当提交董事会审议
提案应当提交董事会审议决定。 决定。
4 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其 董事会专门委员会成员全部由董事组
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 与考核委员会中独立董事应当占多数并
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 担任召集人，审计委员会成员应当为不
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 在上市公司担任高级管理人员的董事，
专门委员会的运作。 并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 公司设总经理一名，由董 第一百三十八条 公司设总经理一名，
事会聘任或者解聘。 由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 2-6 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或
聘。 解聘。
5 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
总监为公司高级管理人员。 务总监为公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得 公司控股股东、实际控制人及其关联方
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越 不得干预高级管理人员的正常选聘程
过股东大会、董事会直接任免高级管理人 序，不得越过股东大会、董事会直接任免
员。 高级管理人员。
第一百七十六条 公司利润分配政策： 第一百七十条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配原则：公司实行连续、（一）公司的利润分配原则：公司实行连
稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是 续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理 特别是中小投资者的合理投资回报，兼
资金需求以及可持续发展。公司利润分配不 顾公司合理资金需求以及可持续发展。
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 公司利润分配不得超过累计可分配利润
司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所
后利润，普通股股利按股东持有股份比例进 余税后利润，普通股股利按股东持有股6 行分配。公司以前年度未分配的利润，可以 份比例进行分配。公司以前年度未分配
并入本年度向股东分配。 的利润，可以并入本年度向股东分配。
（三）公司的利润分配形式：公司采用现金、（三）公司的利润分配形式：公司采用现
股票或两者结合的方式进行股利分配，在公 金、股票或两者结合的方式进行股利分
司盈利及满足正常经营和长期发展的条件 配，在公司盈利及满足正常经营和长期
下，公司将优先采取现金方式分配股利。 发展的条件下，公司将优先采取现金方
（四）现金分红的条件：在公司实现盈利、 式分配股利。
不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分 （四）现金分红的条件：在公司年度报告
红且不影响公司正常经营的情况下，公司将 期内实现盈利、母公司报表中未分配利
实施现金股利分配方式。 润为正、不存在未弥补亏损、有足够现金
（五）现金分红的比例：在满足上述分红条 实施现金分红且不影响公司正常经营的件下，如公司无重大现金支出等事项发生， 情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司上市后每年现金分红比例不低于公司 （五）现金分红的比例：在满足上述分红当年实现的可供分配利润的 15%。满足以下 条件下，如公司无重大现金支出等事项
情形之一的属于重大现金支出： 发生，公司上市后每年现金分红比例不
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 低于公司当年实现的可供分配利润的产、股权或购买设备、土地房产等累计支出 15%。满足以下情形之一的属于重大现金达到或超过公司最近一期经审计净资产的 支出：
30%； a、公司未来十二个月内拟对外投资、收
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 购资产、股权或购买设备、土地房产等累产、股权或购买设备、土地房产等累计支出 计支出达到或超过公司最近一期经审计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 净资产的 30%；
20%。 b、公司未来十二个月内拟对外投资、收
（六）公司发放分红时，应当综合考虑所处 购资产、股权或购买设备、土地房产等累行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 计支出达到或超过公司最近一期经审计水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 总资产的 20%。
区分下列情形提出差异化的现金分红政策： （六）公司发放分红时，应当综合考虑所1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 盈利水平以及是否有重大资金支出安排现金分红在本次利润分配中所占比例最低 等因素，区分下列情形提出差异化的现
应达到 80%； 金分红政策：
2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内 1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 月内无重大资金支出安排的，进行利润现金分红在本次利润分配中所占比例最低 分配时，现金分红在本次利润分配中所
应达到 40%； 占比例最低应达到 80%；
3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内 2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 月内有重大资金支出安排的，进行利润现金分红在本次利润分配中所占比例最低 分配时，现金分红在本次利润分配中所
应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内 3.公司发展阶段属成长期且未来十二个有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 月内无重大资金支出安排的，进行利润现金分红在本次利润分配中所占比例最低 分配时，现金分红在本次利润分配中所
应达到 20%； 占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 4.公司发展阶段属成长期且未来十二个
安排的，可以按照前项规定处理。 月内有重大资金支出安排的，进行利润
（七）现金分红的期间间隔 分配时，现金分红在本次利润分配中所
在符合法律法规和证券监督管理部门监管 占比例最低应达到 20%；
规定的前提下，公司原则上在每年年度股东 公司发展阶段不易区分但有重大资金支大会审议通过后进行一次现金分红，公司董 出安排的，可以按照前款第 4 项规定处事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 理。
状况提议公司进行中期现金分红。 （七）现金分红的期间间隔
（八）股票股利分配的条件 在符合法律法规和证券监督管理部门监
在满足上述现金股利分配和确保公司股本 管规定的前提下，公司原则上在每年年合理规模的前提下，公司可以采取股票股利 度股东大会审议通过后进行一次现金分等方式分配利润。公司采用股票股利进行利 红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务 润分配方案时，可审议批准下一年中期发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确 现金分红的条件
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