证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2022-010
雪龙集团股份有限公司
关于修订《公司章程》和章程附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”） 于 2022 年 4
月 27 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>和章程附件的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作相应的修订，具体如下：
一、《公司章程》具体修订情况
序号 《公司章程》（2020 年 9 月修订） 《公司章程》（2022 年修订）
第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、法规和本章程的规定，回购 份。但是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
2 （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司因前条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十四条
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第一款第（一）项、第（二）项规定的
的，应当经股东大会决议；公司因本章 情形收购本公司股份的，应当经股东大
程前条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 会决议；公司因本章程第二十四条第一
定的情形收购本公司股份的，应当经公 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
司三分之二以上董事出席的董事会会 情形收购本公司股份的，可以依照本章
议决议。 程的规定或者股东大会的授权，经公司
公司依照本章程第二十三条规定收购 三分之二以上董事出席的董事会会议
3 本公司股份后，属于第(一)项情形的， 决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规
(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个 定收购本公司股份后，属于第(一)项情
月内转让或者注销；属于第(三)项、第 形的，应当自收购之日起十日内注销；
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当
的本公司股份数不得超过本公司已发 在六个月内转让或者注销；属于第(三)
行股份总额的百分之十，并应当在三年 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
内转让或者注销。 计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
4 东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款规定执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得向公司退股； 得向公司退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
5 立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务， 公司股东滥用股东权利给公司或者其
严重损害公司债权人利益的，应当对公 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
司债务承担连带责任。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
当承担的其他义务。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十一条 公司发生下列交易行为， 第四十二条 公司发生下列交易行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司发生的达到下列标准的对 （一）公司发生的达到下列标准的担保
外担保： 事项，应当在董事会审议通过后提交股
（1）单笔担保额超过公司最近一期经 东大会审议：
审计净资产 10％的担保； 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
（2）公司及其控股子公司的对外担保 净资产 10%的担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计 2.公司及其控股子公司对外提供的担保
净资产 50％以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（3）为资产负债率超过 70％的担保对 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保
（4）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计总资产
6 过最近一期经审计总资产的 30%以后 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； 4.按照担保金额连续十二个月内累计
（5）按照担保金额连续 12 个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总
计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产 30%的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提
元以上； 供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人 6.对股东、实际控制人及其关联人提供
提供的担保； 的担保；
（7）证券交易所或公司章程规定的其 7.证券交易所或者公司章程规定的其他
他担保情形。 担保。
股东大会审议前款第（4）项担保事项 公司股东大会审议前款第 4 项担保时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的 应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 公司为关联人提供担保的，除应当经全
其关联人提供的担保议案时，该股东或 体非关联董事的过半数审议通过外，还受该实际控制人支配的股东，不得参与 应当经出席董事会会议的非关联董
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