浙江建业化工股份有限公司
章 程
（2023 年 6 月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会 ...... 31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ......36
第二节 公告 ......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......37
第二节 解散和清算 ......38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在浙江建德建业有机化工有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：91330100704290413D。
第三条 公司于 2019 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2020 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江建业化工股份有限公司。
第五条 公司住所：建德市梅城镇严东关路 8 号
邮政编码：311604
第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟贰佰肆拾玖万伍仟元（162,495,000 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
第十二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，以提高股份公司的经济效益、劳动生产率，实现股东利益最大化的目标，从而福利员工，回馈社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为: 在杭州市建德高新技术产业园姜山路 1
号生产：增塑剂，低碳脂肪胺（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》和《污染物排放许可证》），醋酸酯（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》和《污染物排放许可证》），二氧化硫；销售本公司生产的产品。 服务：货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中登记存管。
第十九条 各发起人的名称、姓名及认购的发起人股份数如下：
序号 发起人的姓名或名称 认购的股份数 股份比例 出资方式 出资时间
(股)
1 冯烈 75,603,200 63.00% 净资产折股 2010 年 3 月
2 建德市国有资产经营有限公司 33,802,817 28.17% 净资产折股 2010 年 3 月
3 深圳市点石创业投资合伙企业 2,816,901 2.35% 净资产折股 2010 年 3 月
（有限合伙）
4 湖州市创业投资有限责任公司 2,816,901 2.35% 净资产折股 2010 年 3 月
5 建德建业投资咨询有限公司 2,020,010 1.68% 净资产折股 2010 年 3 月
6 北京中安盛投资咨询有限公司 1,690,141 1.41% 净资产折股 2010 年 3 月
7 倪福坤 250,006 0.21% 净资产折股 2010 年 3 月
8 孙斌 250,006 0.21% 净资产折股 2010 年 3 月
9 罗伟 250,006 0.21% 净资产折股 2010 年 3 月
10 夏益忠 250,006 0.21% 净资产折股 2010 年 3 月
11 许宁 250,006 0.21% 净资产折股 2010 年 3 月
合计 120,000,000 100.0000% - -
第二十条 公司股份总数 162,495,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25％。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
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