603939 沪市 益丰药房

证券代码：603939      证券简称：益丰药房        公告编号：2023-064
            益丰大药房连锁股份有限公司

 关于第二次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
              分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ● 限制性股票回购数量与价格：

      回购数量：92,960 股，回购价格：17.58 元/股；

  益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年8 月 14 日召开的第四届董事会第二十九次会议与第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于第二次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（修订版）》相关规定，对公司限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

  一、2022 年限制性股票激励计划回购注销审批程序及实施情况
  1、2022 年 8 月 19 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

  2、2023 年 8 月 14 日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议与第四届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于第二次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职或降级的激励对象的部分股份进
行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

  二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源
    1、回购的依据

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

  根据上述规定，本次共 12 名激励对象因离职或降级的原因，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

    2、回购的价格及数量

  本次回购注销的限制性股票数量为 92,960 股，回购价格为 17.58 元/股。回
购资金总额为人民币 163.42 万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）

    3、回购注销部分限制性股票的资金来源

  公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后，股份数由 1,010,282,742 股变更为1,010,189,782 股，股本结构变动如下：

                                                                      单位：股

        类别              变动前          变动数量          变动后

  有限售条件流通股            4,229,120        -92,960              4,136,160

  无限售条件流通股        1,006,053,622              0          1,006,053,622

        合计              1,010,282,742        -92,960          1,010,189,782

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

  六、监事会意见

  监事会认为，公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

  七、法律意见书的结论意见

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《2022 年限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，合法、有效。

  八、本次回购注销计划的后续工作安排

  公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

  公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公
司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告

                                          益丰大药房连锁股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2023 年 8 月 15 日