益丰大药房连锁股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益首次授予日：2019年6月18日
股权激励权益首次授予数量：211.65万
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2019年6月18日召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次向122名激励对象授予限制性股票211.65万，授予价格28.60元/股，授予日为2019年6月18日。
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内，公司未收到关
2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向激励对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《益丰大药房连锁股份有限公司<2019年限制性股票激励计划>》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2019年6月18日。满足授予条件的具体情况如下：
(一)公司未发生以下任一情形：
1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件，股权激励计划的首次授予条件已经满足。同意向符合授予条件的122名激励对象授予211.65万限制性股票。
三、限制性股票激励计划首次授予的具体情况
1、授予日期：2019年6月18日
2、授予数量：211.65万
3、授予人数：122人
4、授予价格：28.60元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票
6、激励计划有效期、限售期及解除限售时间安排情况：
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占限
安排 制性股票数量比例
第一个解除自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次
限售期 授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 33%
第二个解除自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 33%
限售期 授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
限售期 授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
姓名 职位 获授的限制性股获授限制性股票占授获授限制性股票占当
票数量（万股）予总量的比例（%） 前总股本比例（%）
王永辉 副总裁 15.00 5.67 0.04
肖再祥 副总裁 9.00 3.40 0.02
核心管理人员、核心业务（技术） 187.65 70.95 0.50
人员（共120人）
预留限制性股票 52.85 19.98 0.14
合计 264.50 100.00 0.70
8、本次授予限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任意情形：
a、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
a、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(3)公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润较2018年增长不低于25%。
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润较2018年增长不低于40%。
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润较2019年增长不低于65%。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(4)个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
考核结果 标准 标准系数
合格 年度考核完成率≥80% 1.0
不合格 年度考核完成率<80% 0
若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，公司以2018年12月31日总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元(含税)。该方案已于2019年6月6日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=28.90元/股-0.30元/股=28.60元/股。（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
