益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月9日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1、《关于2018年度总裁工作报告的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年度独立董事述职报告》。独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
4、《关于2018年年度报告及其摘要的议案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2018年年度报告》及其摘要。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年年度报告》及其摘要。
5、《关于2018年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2018年度实际经营情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年实现营业收入691,257.65万元，同比2017年增长43.79%；实现归属上市公司股东的净利润41,641.41万元，同比2017年增长32.83%；加权平均净资产收益率达12.42%；每股收益为1.144元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
7、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公告的《2018年度内部控制评价报告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
8、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润416,414,103.09元，加上2017年初未分配利润为745,381,748.27元，减去2018年底提取的法定盈余公积12,852,149.64元后，减去2017年度股东分红108,808,397.40元，2018年末可供股东分配的利润为1,040,135,304.32元。
公司拟以公司截至2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司一直重视对股东的现金分红,公司2016年至2018年，三年累计分红达33,065.86万元，占近三年归属于上市公司普通股股东净利润总额95,380.87万元的34.67%，每一年的分红标准高于公司《章程》中关于“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的规定。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2018年度分红比例为27.15%，当年略低于30%，主要原因说明如下：
（1）、公司处在快速发展期，所需流动资金较大。未来几年，医药零售行业即将进入规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展通道，优势龙头企业在行业内的并购和新开门店速度将持续提升。公司根据行业发展特征,制定了“新开+并购”并重的发展策略，新开门店不断提速，2018年公司新增1,552家门店，2019年计划新增1,000家门店，新开门店及并购门店的均需要公司提供持续的现金流作为支撑。另外，公司去年为完成对河北新兴的并购，已向银行借款7.84亿元，为维持公司的快速扩张，不断提升公司在区域市场的占有率，发挥规模效应，公司仍需预留一定量的资金用于发展和偿付部分借款。
（2）、区域医药物流中心的建设以及恒修堂的建设需要较大的资金投入。为提升区域市场占有率，提高物流中心对门店的配送效率，公司拟分别在江苏、湖北、上海等地建设区域医药物流中心；为提升中药饮片经营能力，公司将组建恒修堂药业有限公司，用于开展中药饮片的研发、生产及品牌推广业务等。上述
建设将在用地、仓库及厂房建设、设备安装等方面需要投入较大资金。
独立董事意见：公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于2018年度利润分配预案的议案》，审议程序符合相关法律及法规的规定。公司对2018年度利润分配，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，如网络布局和物流建设等等。符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配预案。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2018年度审计报酬100万元，2018年内部控制审计报酬30万元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
10、《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
11、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为满足经营发展的需要，公司拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8家银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，期限一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易。关联董事高毅先生、高峰先生回避表决。
表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
12、《关于公司对子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，本公司为其提供不超过8,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以我公司出具的最高额不可撤销担保书为准，授信期内，授信额度可循环使用。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
13、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5.50亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
14、《关于2018年高级管理人员薪酬的议案》
根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2018年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁王永辉先生、副总裁肖再祥先生、副总裁龚建军先生（已离职）、财务总监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生2018年度薪酬共计704.95万元。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。
表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。
2018年公司高级管理人员薪酬详见《2018年年度报告》之第八节董事、监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
