北京市天元律师事务所
关于唐山三孚硅业股份有限公司
控股股东的一致行动人增持股份的
专项法律意见
京天股字（2024）第374号
致：唐山三孚硅业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“三孚股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划的增持人为公司控股股东孙任靖先生的一致行动人唐山元亨科技有限公司（以下简称“元亨科技”或
“增持人”）。增持人目前持有河北唐山南堡经济开发区行政审批局核发的《营业执照》，根据该营业执照及元亨科技的公司章程，元亨科技的基本情况如下：
名称 唐山元亨科技有限公司
统一社会信用代码 91130293559099355Y
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 孙任靖
注册地址 唐山市曹妃甸区南堡开发区唐丰盐业有限公司东侧万春国际广场四层
404
注册资本 14,000 万人民币
一般项目：新材料技术推广服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信
息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材
经营范围 料销售；技术玻璃制品销售；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；化肥销售；特种陶瓷制品销售；机械设备销售；机械
零件、零部件销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010 年 8 月 2 日
营业期限 2010 年 8 月 2 日至长期
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明并经本所律师核查中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持有公司股份的情况
本次增持前，孙任靖先生直接持有公司股份150,404,520股，占公司总股本的39.31%，元亨科技持有公司股份98,098,000股，占公司总股本的25.64%，孙任靖及元亨科技合计持股248,502,520股，占公司总股本的64.95%。
（二）本次增持计划
根据三孚股份于2023年11月3日发布的《唐山三孚硅业股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，元亨科技拟自2023年11月2日起12个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式或大宗交易方式增持公司股份，合计增持股份金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。
（三）本次增持的实施情况
根据三孚股份提供的资料并经增持人确认，自2023年11月2日至本法律意见出具日，增持人通过集中竞价方式合计增持公司股份2,866,261股，占公司目前总股本的比例0.75%，合计增持金额为人民币3,995.03万元（不含交易费用）。
本次增持股份计划实施后，截至2024年6月7日，孙任靖先生直接持有公司股份152,194,300股1，占公司总股本的39.78%，元亨科技持有公司股份100,964,261股，占公司总股本的26.39%，孙任靖及元亨科技合计持股253,158,561股，占公司总股本的66.17%。
（四）增持人承诺履行情况
1 孙任靖先生于 2024 年 6 月 3 日起计划通过集中竞价交易方式增持公司股份，详见公司于 2024 年 6 月 5
日发布的《唐山三孚硅业股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》。
根据增持人的说明并经本所律师查验三孚股份公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在买卖三孚股份股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
依据三孚股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023年11月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《唐山三孚硅业股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，对增持人的增持计划等情况进行了披露。
公司拟于2024年6月12日在指定信息披露媒体就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见一并在指定信息披露媒体发布。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可免于以要约方式增持股份。
本次增持前，孙任靖先生直接持有公司股份150,404,520股，占公司总股本的39.31%，元亨科技持有公司股份98,098,000股，占公司总股本的25.64%，孙任靖及元亨科技合计持股248,502,520股，占公司总股本的64.95%。
本次增持股份计划实施后，截至2024年6月7日，孙任靖先生直接持有公司股份152,194,300股，占公司总股本的39.78%，元亨科技持有公司股份100,964,261股，占公司总股本的26.39%，孙任靖及元亨科技合计持股253,158,561股，占公司总股本的66.17%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。（以下无正文）
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