证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-008
唐山三孚硅业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月11日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。
本次董事会已于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、
监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（三）审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
通过。
（四）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发人民币 0.52 元（含税），截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本为 382,624,497 股，以此计算，合计拟派发现金红利人民
币 19,896,473.84 元。
本年度公司现金分红占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为
10.18%。公司 2023 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 30%，主要原因为：公司所规划在建项目在未来几年将面临集中的 建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出。公司处于相对快速发展阶段，为有 效推动公司战略目标，保证公司业务按照既定计划稳步推进，减少公司财务费用， 提升公司综合实力，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司近年 来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《2023 年度报告及其摘要》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报 告摘要》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议 通过。
（六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议《2023 年度董事及高级管理人员薪酬的确认及 2024 年度薪
酬方案的议案》
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及全体董事及高级管理人员的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（十）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（十一）审议通过《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《2023 年度社会责任报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023 年度社会责任报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（十四）审议通过《关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续发展，同意公司 2024 年度为唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）提供总额不超过人民币 10 亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），为三孚（香港）贸易有限公司（以下简称“三孚香港”）提供总额不超过人民币 3 亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），担保方式为连带责任保证担保。
截止目前，三孚新材料及三孚香港资产负债率超过 70%。上述担保预计包括对三孚新材料及三孚香港提供的单笔担保额超过公司 2023 年度经审计净资产10%的担保的情形。
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
为保证公司及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2024 年度，公司及各子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币 20 亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过 2.0 亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，额度可循环滚动使用。授权公司经营管理层在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公
告编号：2024-015）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（十七）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司（含全资及控股子公司）拟在不影响公司主营业务的正常开展， 保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 10 亿元的自有 资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、 流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品。投资期限为董事会决议通过之 日起十二个月内，授权公司经营管理层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜 并签署相关合同文件。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（十八）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公 告编号：2024-018）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体《证券日报》上披露
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