证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2022-038
唐山三孚硅业股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：河北文丰三孚化工科技有限公司（以最终核准名称为准）（以下简称“合资公司”）
投资金额：合资公司注册资本 5 亿元人民币，其中唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金出资 2.5 亿元人民币，持有 50%股权；河北文丰新材料有限公司（以下简称“文丰新材料”）拟以现金出资 2.5 亿元人民币，持有 50%股权。
特别风险提示：
1、截止本公告日，双方投资合作协议尚未签署。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次投资设立合资公司尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。
3、本次投资金额较大，资金为分期投入，对于公司现有生产经营不会造成重大影响，后期可能会增加公司资金负担。
4、合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）为进一步完善公司战略布局，公司拟与文丰新材料签订《出资组建河北文丰三孚化工科技有限公司合同书》，合计出资人民币 5 亿元设立合资公司，其中公司拟以现金出资人民币 2.5 亿元，持有 50%股权；文丰新材料拟以现金出
资人民币 2.5 亿元，持有 50%股权。
（二）公司于 2022 年 6 月 14 日召开第四届董事会第十九次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，公司董事会同意投资设立合资公司河北文丰三孚化工科技有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）。本次对外投资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：河北文丰新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大厦 B座 4 层装备制造园区管委会办公楼 3-013 室
法定代表人：李继朗
注册资本：200000 万元人民币
主营业务：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属材料销售；煤炭及制品销售（无储存）；货物进出口；技术进出口。（第二经营场所：河北省唐山市曹妃甸区装备制造园区十里海西路北侧、庙南路南侧、唐海快速路西侧）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标类别 2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
2021 年度 2022 年 1-3 月
资产总额 399,089.79 612,459.13
资产净额 168,800.00 178,919.22
营业收入 0.00 406.46
净利润 0.00 -380.78
注：以上财务数据未经审计
除本次合作投资外，文丰新材料与公司不存在其他关联关系，亦不存在产权、
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：河北文丰三孚化工科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：唐山市曹妃甸区
出资金额及比例：公司出资 2.5 亿元，占合资公司注册资本的 50%；文丰新
材料公司出资 2.5 亿元，占合资公司注册资本的 50%。
经营范围：化工产品生产、化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；新材料技术研发，货物进出口；技术进出口。
出资方式：货币出资
上述信息最终以登记机关核准的内容为准。
（二）董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，由 5 名董事组成。公司委派董事 2 名，文丰新材料委派
董事 3 名。董事会设董事长 1 名，由公司委派的董事担任。
三、对外投资合同的主要内容
1、协议方：
甲方：河北文丰新材料有限公司
乙方：唐山三孚硅业股份有限公司
2、合资公司名称
名称暂定为“河北文丰三孚化工科技有限公司”，（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准）。
3、注册资本及股东出资
合资公司注册资本 50000 万元，其中：
甲方认缴出资额 25000 万元，以人民币现金出资，占注册资本的 50％。
乙方认缴出资额 25000 万元，以人民币现金出资，占注册资本的 50％。
甲方和乙方应当在 2042 年 12 月 31 日前，将各自认缴的出资实缴完毕。股
东不得抽逃其出资。公司非经法定程序不得增加或减少注册资本。
4、治理结构
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
合资公司设董事会，其成员为五人。其中甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事。
合资公司董事会设董事长一人，由乙方推荐的董事担任。董事长是公司的法定代表人。合资董事会设副董事长一人，由甲方推荐的董事担任。
合资公司设一名职工监事。监事任期三年，连选可以连任。
合资公司设总经理 1 人，由董事长兼任，董事会聘任或解聘。总经理任期 3
年，经董事会聘任可以连任。
合资公司设副总经理 2 人，其中甲方委派 1 人担任公司经营副总经理，另一
名副总经理采用市场化方式选聘。
合资公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
5、经营期限
合资公司的经营期限为长期。
6、违约条款
如一方未按本合同规定时间足额实缴出资的，每逾期一个月，违约一方按应缴出资额的 2％向守约方支付违约金。如逾期超过 6 个月的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担赔偿责任。
7、生效、变更与终止
本合同经双方法定代表人签署并加盖公章后生效。
本合同的变更、修改，须经双方协商一致后，签署书面协议方可生效。
本合同的变更及终止不影响本合同一方向违约方追究违约责任和主张损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方赔偿损失。
8、争议解决
双方因本合同产生的或与本合同有关的争议应首先通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向原告住所地法院诉讼解决。
四、本次对外投资对公司的影响
本次在曹妃甸投资设立合资公司有利于公司依托曹妃甸工业区进行产业布局，本次投资符合公司的经营战略发展需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
五、本次对外投资的风险
1、截至本公告披露日，双方投资合作协议尚未签署，合资公司尚未完成工商登记注册手续，尚需取得有关部门批准，实施过程存在不确定性的风险；
2、合资公司所需资金较多，资金为分期投入，对于公司现有生产经营不会造成重大影响，后期可能增加公司资金负担。
3、合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取积极的发展规划和经营策略，充分利用各方资源，提升合资公司经营能力。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
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