证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2022-023
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 9 日召开第
四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发人
民币 1.72 元（含税），拟以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 195,216,580 股，以此计算，合计拟派发现金红利人
民币 33,577,251.76 元，合计转增 78,086,632 股，本次转增后，公司总股本为
273,303,212 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》（2022 年修订）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司由原唐山三孚硅业有限公司全体股 公司由原唐山三孚硅业有限公司全体股
东共同作为发起人，以原唐山三孚硅业有限公 东共同作为发起人，以原唐山三孚硅业有限公司进行整体变更的方式发起设立，在唐山市工 司进行整体变更的方式发起设立，在唐山市市商行政管理局登记注册，并取得《营业执照》， 场监督管理局登记注册，并取得《营业执照》，统一社会信用代码为：9113020079419263XH。 统一社会信用代码为：9113020079419263XH。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
195,216,580 元。 273,303,212 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人、总经济师。 责人、总经济师、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
新增
为党组织的活动提供必要条件。
（后续条款编号自动更新）
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及经批准的
监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
其他方式。
的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合
（四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动，不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第 股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议后实施。 上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公
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