证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2021-084
唐山三孚硅业股份有限公司
关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
投资标的名称：唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”、“标的公司一”）、唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”、“标的公司二”）
投资金额：唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚股份”）拟以 0 元价格受让自然人股东刘嵚对三孚新材料已认缴未实缴的注册资本840.00 万元及对三孚科技已认缴未实缴的注册资本 533.50 万元
三孚新材料及三孚科技均为公司控股子公司，本次交易后，公司财务报表范围无变化
本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月未与同一关联人进行关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易
交易风险：本次交易不存在重大风险
该事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
鉴于三孚新材料、三孚科技的自然人股东刘嵚个人资金筹措原因，公司拟与刘嵚签订《唐山三孚新材料有限公司股权转让协议》及《唐山三孚科技有限公司股权转让协议》，拟受让刘嵚持有的三孚新材料未实缴 4.00%股权及三孚科技未实缴 10.1619%股权。
因刘嵚为公司董事,且持有公司控股子公司三孚新材料 15%股权及控股子公司三孚科技 19.40%股权，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》第十条相关规定，刘嵚构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
2021 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》。 公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券 交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易之外，公司未发生
过与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市 青山区新沟桥*街坊*门*号。
最近三年的任职情况：
自 2008 年 7 月至今任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自
2015 年 8 月至今任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；2015 年 12 月 9
日至 2019 年 3 月 20 日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事；2017 年 3
月 18 日至 2019 年 1 月 7 日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司总经理；自
2019 年 3 月至今，任唐山三孚新材料有限公司法定代表人、董事长、总经理；
自 2020 年 7 月至今，任天津三孚新材料科技有限公司法定代表人、执行董事、
总经理。自 2021 年 5 月至今，任唐山三孚硅业股份有限公司副总经理；自 2021
年 6 月至今，任唐山三孚硅业股份有限公司董事。
除三孚股份及其子公司外其他对外投资及任职的基本情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 任职情况 经营范围
武汉市思域投资 50 万元人 执行董事 投资咨询服务；对新型材
34.12%
咨询有限公司 民币 兼总经理 料行业进行投资
技术开发、技术咨询、技
北京梦想天地虚 50 万元人
40% 执行董事 术服务；计算机技术培
拟技术有限公司 民币
训、计算机系统服务等
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系的说明：为推进公司硅烷偶联剂项目持续进展，公司为三孚新材料 4.28亿元融资业务提供担保，同时刘嵚对担保事项提供连带责任保证担保。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为三孚新材料及三孚科技部分认缴出资权。
（一）标的公司一信息
1、标的公司一基本信息
公司名称：唐山三孚新材料有限公司
统一社会信用代码：91130230MA0DBTXC6Q
类型： 其他有限责任公司
住所：南堡开发区兴达道 5 号
法定代表人：刘嵚
注册资本：贰亿壹仟万元整
成立日期：2019 年 3 月 22 日
经营范围：精细有机硅新材料研发；硅烷偶联剂中间体生产；化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
2、标的公司一交易前后股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
三孚股份 12,600.00 60.00 13,440.00 64.00
三孚科技 5,250.00 25.00 5,250.00 25.00
刘嵚 3,150.00 15.00 2,310.00 11.00
合计 21,000.00 100.00 21,000.00 100.00
本次交易标的公司一其他股东三孚科技放弃优先购买权。
3、标的公司一主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计）2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 75,195.97 37,250.82
资产净额 9,870.61 9,501.12
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 1,889.37 113.39
净利润 -630.51 -333.95
扣除非经常性损益后的净利润 -635.56 -335.72
（二）标的公司二信息
1、标的公司二基本信息
公司名称：唐山三孚科技有限公司
统一社会信用代码：91130230MA0CNQ5T3R
类型：其他有限责任公司
住所：南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼二
层 201）
法定代表人：万柏峰
注册资本：伍仟贰佰伍拾万元整
成立日期：2018 年 9 月 10 日
经营范围：化工技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；企业管理
咨询；化工产品（不含危险化学品）批发、零售；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）**
2、标的公司二股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 认缴出资额（万元）出资比例（%）
三孚股份 4,030.50 76.7714 4,564.00 86.9333
刘嵚 1,018.50 19.4000 485.00 9.2381
高胜波 125.00 2.3810 125.00 2.3810
祁拥军 50.00 0.9524 50.00 0.9524
薛峰 16.00 0.3048 16.00 0.3048
陈杰 10.00 0.1905 10.00 0.1905
合计 5,250.00 100.00 5,250.00 100.00
本次交易标的公司二其他股东均放弃优先购买权。
3、标的公司二主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,475.79 2,383.49
资产净额 2,475.79 2,383.48
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 - -
净利润 -157.69 -82.05
扣除非经常性损益后的净利润 -157.69
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