证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2021-043
唐山三孚硅业股份有限公司
关于因股权收购事项提供还款保证的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：唐山奥瑟亚化工有限公司（以下简称“奥瑟亚唐山”、“标的公司”）
本次担保金额：7,189.01 万元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保情况概述
鉴于唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股权的议案》，同意公司向奥瑟亚（中国）投资有限公司（以下简称“奥瑟亚中国”）收购其所持有的奥瑟亚唐山 100%股权，并将该事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
根据双方于 2021 年 7 月 13 日签订的附生效条件的《股权转让协议》约定，
公司在《股权转让协议》生效日向标的公司名下的三方（三方指公司、奥瑟亚中国、奥瑟亚唐山）监管账户提供总额为人民币 71,496,521.79 元的借款，用于标
的公司偿还向其奥瑟亚中国的借款人民币 2,700.22 万元以及 OCI Company Ltd.
（奥瑟亚韩国）的借款 4,449.43 万元（等值于 688 万美元）。上述应付借款将于本次股权收购事项的交割日向奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国支付。同时标的公司将在《股权转让协议》生效日向奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国支付上述借款截至 2021
年 4 月 30 日的利息，分别为 161,243.50 元及 35,930.56 美元（等值于 2021 年
4 月 30 日资产负债表所示的人民币 232,370.12 元）（“债务”）。
所以公司就标的公司适当、准时地偿还上述债务向奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国提供还款保证，并以《股权转让协议》附件的形式签署《保证协议》。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2021 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于因股权
收购事项提供还款保证的议案》，同意公司就上述债务向标的公司的债权方提供还款保证。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：唐山奥瑟亚化工有限公司
统一社会信用代码：91130200578247245F
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：河北省唐山市南堡经济开发区开发路西侧
法定代表人：黄世渊
注册资本：3250 万美元
成立日期：2011 年 08 月 18 日
经营范围：生产气相二氧化硅及其副产品盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%)等、工业盐；销售本公司产品（安全生产许可证有效期至 2024 年 2 月
25 日；危险化学品登记证有效期至 2023 年 3 月 10 日），进口及销售气相二氧
化硅产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：奥瑟亚唐山为奥瑟亚中国的全资子公司。
（一）被担保人主要财务数据（经审计）：
单位：人民币元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 127,223,601.37 141,360,928.29
负债总额 84,972,360.77 84,669,147.13
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 70,211,765.05 69,854,055.23
资产净额 42,251,240.60 56,691,781.16
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
营业收入 36,023,037.53 64,506,161.73
净利润 -14,220,114.20 -53,327,775.25
（二）被担保人与公司的关系
为优化公司产业结构，进一步延伸公司产业链条，完善循环经济体系，提高公司产品附加值及综合竞争实力，公司拟收购奥瑟亚唐山 100%股权，本次收购完成后，奥瑟亚唐山将成为公司全资子公司。
三、还款保证协议的主要内容
（一）保证的前提条件
奥瑟亚中国与公司于 2021 年 7 月 13 日签订了一份股权转让协议（“股权转
让协议”），根据该协议，奥瑟亚中国同意出售且公司同意收购奥瑟亚唐山 100%的股权。
（二）保证的金额
标的公司在日常经营中从奥瑟亚中国借入总计人民币 27,002,185.79 元的
公司间贷款及从奥瑟亚韩国借入总计 688 万美元（等值于截至 2021 年 4 月 30
日标的公司资产负债表所示金额人民币 44,494,336 元）的公司间贷款，且根据股权转让协议标的公司应(i)在交割日向奥瑟亚中国清偿该等人民币27,002,185.79 元及向奥瑟亚韩国清偿该等 688 万美元；(ii)在协议生效日支付给奥瑟亚中国其提供的公司间借款的利息人民币 161,243.50 元；及支付给奥瑟
亚韩国其提供的公司间借款的利息 35,930.56 美元（等值于 2021 年 4 月 30 日标
的公司资产负债表所示的人民币 232,370.12 元）（“债务”）。
（三）保证方式：
三孚对标的公司履行担保债务承担连带保证责任。如果标的公司在债务于股权转让协议约定的生效日或交割日（视情况）到期时，未支付债务的任何或全部款项，奥瑟亚中国、奥瑟亚韩国（“出借人”）可随时要求三孚还款，但前提为奥瑟亚中国及标的公司应当协助退还监管账户（定义见股权转让协议）资金至三孚账户。在收到相关出借人的书面通知且三孚已收到上述退回的监管资金后，三孚应立即在三（3）天内向相关出借人支付拖欠的款项。三孚同意，三孚无权要求在出借人根据本协议向三孚提出索赔之前出借人先行针对任何其他权利或索赔进行诉讼或强制执行。
（四）保证期间：本协议自生效之日起至公司偿还该等债务当日有效。
（五）保证协议的生效：与股权转让协议同时生效。
四、董事会意见和独立董事意见
本次股权收购事项主要为进一步丰富公司产品种类，完善公司循环经济产业链条。根据股权转让协议，公司将在生效日向标的公司提供借款用于其在交割日偿还上述债务，系本次股权收购事项的一部分。本次因股权收购事项所提供的还款保证系股权转让协议的共同安排，主要为促进双方顺利达成交易。该等保证的生效日期与股权转让协议生效日期一致，保证期间至标的公司偿还相关债务当日即终止，预计不会对公司生产经营造成重大影响。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累积对外担保总额为 1.7 亿元（均为对控股子公司唐山三孚新材料有限公司的担保），占公司 2020 年度经审计净资产的13.85%。本次提供担保后，公司及子公司累积对外担保总额为为 2.42 亿元，占公司 2020 年度经审计合并报表净资产的比例为 19.70%。公司不存在担保逾期的情形。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 14 日
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