证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2021-042
唐山三孚硅业股份有限公司
关于收购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）与奥
瑟亚（中国）投资有限公司（以下简称“奥瑟亚中国”）签订《股权转让协议》，拟收购奥瑟亚中国持有的唐山奥瑟亚化工有限公司（以下简称“奥瑟亚唐山”、“标的公司”）100%股权。
2021 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收
购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股权的议案》，计划以现金支付方式购买奥瑟亚唐山 100%股权，本次股权转让价款为人民币 5,043.77 万元。
公司拟在《股权转让协议》生效日向标的公司提供总额为人民币
7,149.65 万元的借款，用于标的公司偿还向奥瑟亚中国的借款人民币 2,700.22
万元以及 OCI Company Limited（奥瑟亚韩国）的借款 4,449.43 万元（等值于
688 万美元）；公司就偿还上述债务及相关利息提供保证。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，本次交易的实施不
存在重大法律障碍。
风险提示：
1、标的公司目前的经营处于亏损状态，标的公司未来仍然可能在运营阶段存在一定的经营风险；
2、截至 2021 年 4 月 30 日，标的账户货币资金余额 1,246.49 万元，未来偿
还公司代偿的债务存在一定困难及不确定性，标的公司目前暂无向公司还款的具体安排和计划；
3、本次交易公司共计需支付现金 12,193.42 万元，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司账户可用货币资金：18,492.90 万元，本次收购可能造成公司一定的现金流紧张。
本次交易尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大
会授权公司经营管理层办理收购相关手续。因此本次交易仍具有一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司产业结构，进一步延伸公司产业链条，完善循环经济体系，提高公司产品附加值及综合竞争实力，公司拟向奥瑟亚中国收购其所持有的奥瑟亚唐
山 100%股权，2021 年 7 月 13 日，公司与奥瑟亚中国签订了附生效条件的《股权
转让协议》。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，评估基准日 2021
年 4 月 30 日标的公司 100%股权的股东权益价值为人民币：5,396.30 万元。
本次股权转让价款为 5,043.77 万元，同时公司拟在《股权转让协议》生效
日向标的公司提供总额为人民币 7,149.65 万元的借款，用于标的公司偿还债务。
交易定价基准日为 2021 年 4 月 30 日。具体如下：
（1）股权转让款，参考评估结果，经双方友好协商确定为人民币 5,043.77
万元；
（2）截至交易定价基准日，标的公司的应付关联方借款总额为人民币7,149.65 万元，其中向奥瑟亚中国借款的余额为 2,700.22 万元，向奥瑟亚中国的母公司奥瑟亚韩国借款的余额为 4,449.43 万元（等值于 688 万美元）；就标的公司前述应付借款，三孚股份将以借款形式支付给标的公司，并由标的公司于交割日支付给奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国。公司就标的公司偿还上述债务及利息提供保证。
本次公司代标的公司偿还的债务为其股东及关联方借款，该借款的形成主要系其股东及关联方为支持标的公司日常生产经营而形成。考虑本次股权转让的整体安排，其原股东及关联方希望一次性退出标的公司的相关经营，以降低自身风
险。标的公司截至 2021 年 4 月 30 日，账户货币资金：1,246.49 万元，依靠其
目前自身的经营积累一次性偿还上述债务存在一定困难。为促成交易，实现公司
的产业布局，公司经审慎考虑，同意交易对方的交易诉求。标的公司目前暂无向公司还款的具体安排和计划。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 13 日召开第四届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股权的议案》，公司董事会同意收购奥瑟亚唐山 100%股权。独立董事对上述股权收购事项发表了同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理收购相关手续。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况介绍
公司名称：奥瑟亚（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：91310000580616871F
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海市静安区威海路 696 号 9 幢 302 室
法定代表人：KWAK KIHUN
注册资本：11962.7939 万美元
成立日期：2011 年 9 月 7 日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为母公司提供
咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）光伏、太阳能产品及其配件、化学产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），及上述商品的进出口和相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：奥瑟亚中国为奥瑟亚韩国的全资子公司。
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）奥瑟亚中国主要在中国境内从事股权投资业务，目前主要投资标的为奥瑟亚唐山、山东奥瑟亚化工有限公司、马钢奥瑟亚化工有限公司、山东奥瑟亚
建阳炭黑有限公司。截至 2020 年 12 月 31 日，奥瑟亚中国总资产 18,762.25 万
美元、净资产 11,602.04 万美元、营业收入 19,457.96 万美元、净利润-1,885.28万美元（数据来源：奥瑟亚韩国 2020 年年报折算美元）。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：唐山奥瑟亚化工有限公司
统一社会信用代码：91130200578247245F
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：河北省唐山市南堡经济开发区开发路西侧
法定代表人：黄世渊
注册资本：3250 万美元
成立日期：2011 年 08 月 18 日
经营范围：生产气相二氧化硅及其副产品盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%)等、工业盐；销售本公司产品（安全生产许可证有效期至 2024 年 2 月
25 日；危险化学品登记证有效期至 2023 年 3 月 10 日），进口及销售气相二氧
化硅产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：奥瑟亚唐山为奥瑟亚中国的全资子公司。
（二）权属状况说明
标的公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲
裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主营业务情况
标的公司主要从事气相二氧化硅产品的生产，拥有较为成熟的生产技术及较为丰富的生产经验，目前年产能 6000 吨。
（四）标的公司主要财务指标
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具了“XYZH/2021BJAA120458”号标准无保留意见审计报告。标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 127,223,601.37 141,360,928.29
净资产 42,251,240.60 56,691,781.16
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
营业收入 36,023,037.53 64,506,161.73
净利润 -14,220,114.20 -53,327,775.25
四、交易标的评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）评估，根据中瑞世联出具的《唐山三孚硅业股份有限公司拟收购股权所涉及的唐山奥瑟亚化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000751 号）（以下简称“评估报
告”），以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对奥瑟亚唐山的股东全部权益价值
进行评估。本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
奥瑟亚唐山评估基准日总资产账面价值为 12,722.36 万元，评估值为
13,893.54 万元，增值为 1,171.18 万元，增值率为 9.21%；总负债账面价值为8,497.24 万元，评估值为 8,497.24 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为 4,225.12 万元（账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），评估值为 5,396.30 万元，评估增值 1,171.18万元，增值率 27.72%。
（一）评估方法的选择
本次评估选用资产基础法、市场法进行评估，选择理由为：被评估单位经营
不太稳定，未来收益无法合理预测，获得未来预期收益所承担的风险无法合理预测，并且不可以用货币衡量，故本次评估不选用收益法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和市场法进行评估。
（二）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
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