唐山三孚硅业股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易风险：本次交易不存在重大风险
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
关联人补偿承诺（如有）：无
需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无。
该事项已经唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与刘嵚签订《股权转让协议》，拟以人民币485万元将持有的唐山三孚科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.4%股权转让给刘嵚。
因刘嵚持有公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）15%股权，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，刘嵚构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
2019年4月29日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
过与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。
最近三年的任职情况：自2008年7月3日起任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自2015年8月27日起任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；自2015年12月9日至2019年3月20日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事；自2016年2月20日至2018年3月29日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事长、法定代表人；2017年3月18日至2019年1月7日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司总经理；2019年3月22日至今，任唐山三孚新材料有限公司法定代表人、董事长、总经理。
其他对外投资及任职的基本情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 任职情况 经营范围
武汉市思域投资 50万元人 执行董事 投资咨询服务；对新型材
34.12%
咨询有限公司 民币 兼总经理 料行业进行投资
技术开发、技术咨询、技
北京梦想天地虚 50万元人
40% 执行董事 术服务；计算机技术培
拟技术有限公司 民币
训、计算机系统服务等
唐山三孚新材料 10,000万 董事长兼 精细有机硅新材料系列
15%
有限公司 元人民币 总经理 产品的技术开发
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本信息
公司名称：唐山三孚科技有限公司
统一社会信用代码：91130230MA0CNQ5T3R
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼二
法定代表人：万柏峰
注册资本：贰仟伍佰万元整
成立日期：2018年9月10日
经营范围：化工技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；企业管理咨询；化工产品（不含危险化学品）批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
2.标的公司股权结构如下：
股东 认缴出资 持股比例
唐山三孚硅业股份有限
2,500万元 100%
公司
3.标的公司主要财务数据：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，标的公司主要财务数据如下：
资产总额0元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元。
截止2019年4月25日，公司已完成三孚科技注册资本的实缴。
4.权属状况说明
交易标的即公司持有的标的公司19.4%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。
5.其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有标的公司80.6%股权，刘嵚持有标的公司19.4%股权。公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。
后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
因公司投资标的公司时间较短，标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，经双方协商确定，本次交易价格按照每1元出资额对应的转让价格为1元确定，交易标的转让的总价款为人民币485万元（人民币肆佰捌拾伍万元整），本次交易定价具有合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：唐山三孚硅业股份有限公司
乙方（受让方）：刘嵚
第一条转让方为三孚科技的全资股东，持有三孚科技2,500万元的出资，占三孚科技出资总额的100%。现转让方拟向受让方转让485万元的出资（简称“标的股权”），占三孚科技出资总额的19.4%。
第二条转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让标的股权，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
第三条双方同意在本协议签署后3个工作日内受让方将转让价款以现金方式全额支付至转让方书面确定的银行账户，本次股权转让系按出资额原值平价转让。
第四条转让方向受让方陈述与保证，标的股权之上不存在任何质押、信托或其他限制性权利，不存在被人民法院查封冻结扣押的情形；转让方为标的股权的唯一权利人，有权处置标的股权，其签署、履行本协议不需要取得任何第三方的同意。
第五条转让方出售的标的股权以转让方董事会审议批准本次交易为先决条件，经双方签署后生效。
第六条如受让方在约定的转款期限内未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的千分之三/日的标准，向转让方支付违约金；无正当理由逾期超过十日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让款10%的违约金。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让是公司基于战略布局的考虑，协议的签订有利于合理改善公司
略规划需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2019年4月29日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第三届董事会第十六次会议审议的《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：
本次转让全资子公司唐山三孚科技有限公司19.4%股权，是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；本次转让股权的交易价格是根据公司投资成本、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
公司将全资子公司唐山三孚科技有限公司19.4%股权转让给刘嵚的关联交易事项，有利于公司降低投资风险，减轻公司资金投入压力，符合公司发展战略。本次交易价格以公司投资成本为基础，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事一致同意该关联交易事项。
（四）董事会审计委员会审核意见
本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文
公允、合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，董事会审计委员会同意将《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2019年4月30日
