关于江苏丽岛新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 17 日出具的《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]106 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“丽岛新材”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”）等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本回复中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体加粗
审核问询函所列问题答复、引用募集 宋体、Arial
说明书内容
对募集说明书及问询函回复的修改与 楷体加粗
补充
目 录
1.关于本次募投项目 ......4
2.关于前次募投项目 ......26
3.关于融资规模与效益测算......37
4.关于财务性投资 ......54
5.关于存货 ......62
6.其他 ......76
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司拟将本次发行募集资金投入“年产 8.6 万吨新能
源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”，本次募投项目在公司现有产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品，分别应用于新能源、彩涂铝深加工业务领域，完全达产后公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201 吨和铝带材 40,000 吨，铝带材产品主要拟作为原材料，用于公司现有业务彩色涂层铝材的生产。2）年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）正在建设中。
请发行人说明：（1）本次募投项目与“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材
料等新型铝材项目（一期）”的区别与联系，分两期实施的考虑，是否能独立核算，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目的必要性，是否涉及重复性建设；（2）结合公司发展战略及本次募投项目实施前景，说明拓展新业务的考虑、未来新业务与既有业务的发展安排，本次募投是否投向主业，并结合公司在人员、技术、市场等方面的储备，说明本次募投项目的可行性；（3）列示公司现有产能及规划产能，结合市场空间、客户储备、竞争优劣势、在手及意向订单、现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能的匹配情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项
目（一期）”的区别与联系，分两期实施的考虑，是否能独立核算，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目的必要性，是否涉及重复性建设
（一）本次募投项目与一期项目的区别与联系
期）”（以下简称“二期项目”）与“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”（以下简称“一期项目”）的区别与联系如下表所示：
区别于 项目 一期项目 本次募投项目（二期项目）
联系
主要生产设施：涂布车间、复合车间
公用设施（包括厂区公用设施和配套一
期厂房设施）：35kV 变电站、10kV 配 主要生产设施：铸轧车间、冷轧车
电站、净循环水泵站、压缩空气站、天 间 、 铝 箔 车 间
投资方向及 然气调压站、消防水泵站、废水处理 公用设施（配套二期厂房）：
建设内容 站、去离子水站、换热站。 10kV 配电站、净循环水泵站（铸
行政生活福利设施：办公楼、宿舍（含 轧、冷轧、铝箔）、液氩气化站、
餐厅）； 液氮气化站、液化石油气间
区别 总图运输与仓库设施：厂区管网、道
路、汽车衡站、大门、围墙、绿化、轧
制油及桶装油库、危废及固废库等。
产品 涂碳铝箔、复合带材 铝带材、电池箔（光箔）
产能 生产涂炭铝箔 40,000 吨，复合带材 生产电池箔（光箔）40,201 吨和
6,000 吨 铝带材 40,000 吨
投资金额 36,341.00 万元 83,810.00 万元
实施主体 安徽丽岛
建设内容 厂区公用设施、行政生活福利设施、总图运输与仓库设施均利用一期
联系 发改委备
案、环评及 一期项目和二期项目共同进行发改委备案，并共同进行环评和能评
能评
工序及原材 二期生产的铝带材和电池箔（光箔）可以分别作为一期复合带材与涂碳铝箔
料供应 的坯料，一期项目的生产工序属于二期项目的后道工序
如上表所示，一期项目与二期项目的区别主要包括：1、产品不同，一期项目生产涂碳铝箔和复合带材，二期项目生产铝带材和电池箔（光箔）；2、建设内容不同，一期项目的建设内容主要包括厂区公用设施、涂布车间、复合车间以及配套这两个车间的辅助设施，二期项目的建设内容主要包括铸轧车间、冷轧车间、铝箔车间以及配套这三个车间的辅助设施。
一期项目与二期项目的联系则主要包括：1、一期项目和二期项目共同进行发改委备案，并共同进行环评和能评；2、二期生产的铝带材和电池箔（光箔）可以分别作为一期复合带材与涂碳铝箔的坯料，一期项目的生产工序属于二期项目的后道工序，具体生产环节如下：
（1）电池箔（光箔）
电池箔（光箔）可以作为坯料，继续生产涂碳铝箔，具体生产环节为涂布工序，具体为电池箔（光箔）在涂布机上进行预处理后，涂布已充分搅拌的涂
布材料（成分：水、水性粘结剂、超导材料），经烘干后收卷，最后经检查合格后包装、入库。电池箔（光箔）和涂碳铝箔均可作为正极材料用于生产新能源电池。
（2）铝带材
铝带材可以作为坯料，继续生产复合带材，具体生产过程系通过电化学方法在铝带材表面生成一层致密且绝缘的氧化膜，使其成为复合带材。复合带材下游应用领域主要为建筑领域。
此外，铝带材还可以作为坯料，继续生产彩色涂层铝材，具体生产环节主要包括表面处理、辊涂、烘干、冷却、收卷、剪切、包装几个步骤。彩色涂层铝材下游应用领域主要包括建筑领域和食品包装领域。
（二）本次募投项目与一期项目分两期实施的考虑
1、建设和管理需要
二期项目与一期项目建设内容不同、产品不同，进行划分有利于对相关工程、人员、资金、成本以及收益率进行更为明确和合理的规划和管理。
2、资金管理需要
公司在对项目进行规划的时候，拟同时使用前次募集资金和本次可转债项目募集资金，为便于对两次募集资金的使用进行独立归集和管理，同时考虑到相关资金的到位时间存在差异，公司对项目进行了合理划分并独立核算。
3、尽快开拓下游市场的需要
一期项目虽然为二期项目的后道工序，但其建设周期更短，且用于生产一期项目涂碳铝箔和复合带材产品的坯料也可以独立外采，因此公司计划先行建设一期项目，并通过外采坯料的方式进行试生产，从而可以提前进行下游市场的开拓。
4、公司经营决策的数据需要
涂碳铝箔和光箔均可直接向下游客户进行销售，未来公司可根据市场情况，对光箔进行灵活安排，可直接对下游销售，也可用于生产涂炭铝箔，因此
公司在涂碳铝箔和光箔上同步进行布局，可以为管理层下一步的经营判断和战略投入提供更详细的生产、建设和销售方面的数据支撑。
（三）本次募投项目与一期项目能够独立核算
1、本次募投项目与一期项目能够独立核算
（1）建设投入方面
本次募投项目的生产场地与一期项目分属不同厂房，产能能够合理分割，且在设备购置与安装、配备人员等方面均相互独立。
（2）原辅材料及能源采购
本次募投项目的产品与一期项目产品不同，领用原辅材料、库存商品的存放等方面都是相互独立的，此外，由于分属不同的厂房，厂房均独立安装电表计量和核算。
（3）产品销售
本次募投项目的产品与一期项目的产品不同，因此在销售收入归集、效益测算等方面也可以独立核算。此外，本次募投项目的产品电池箔（光箔）可以作为一期项目的涂碳铝箔产品的原材料，同时也可以直接对外销售，本次募投项目的产品铝带材优先用于内部供应，可以作为一期项目的复合带材产品的原材料，同时也可以作为公司主要产品彩涂铝材的原材料。二期项目产成品的核算与储存将按照会计准则的要求，与一期项目进行清晰区分。若本次募投项目的产品作为一期项目产品的原材料进行内部供应，相关产品的领用也将按照会计准则的要求进行入账，从而实现一期项目与二期项目之间内部供应的清晰核算。
综上所述，本次募投项目与一期项目能够独立核算。
2、公司拟采取的措施
为确保本次募投项目严格独立核算，公司将采取下列核算方法与措施：
（1）本次募投项目将按照募集投资项目实施计划进行核算
根据上市公司制定的《募集资金管理制度》，公司财务部门将对本项目募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（2）为募投项目单独设立银行账户，确保募投项目资金独立运转本次募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定，按募投项目的实施主体单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行集中管理，并按照本次发行的募集资金投资计划合规使用募集资金。
（四）一期项目与二期项目不涉及重复性建设
如上文所述，本次募投项目与一期项目同步布局，符合公司规划，且一期项目与二期项目厂房与机器设备不同，产品不同，因此，不涉及重复性建设。
（五）在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目具有必要性
1、新能源汽车市场持续扩张，电池需求持续增长
近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动
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