证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-012
江苏丽岛新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场召开、现场表决加通讯表决方式召开。会议通知已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长蔡征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议公司总经理2018年度工作报告的议案》；
公司总经理蔡征国先生根据2018年度经营情况草拟了《总经理2018年度工作报告》提请董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会全体董事讨论并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》；
会议审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于审议公司2019年度财务预算报告的议案》；
会议审议通过了公司《2019年度财务预算报告》。该预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
5、审议通过《关于审议公司2018年利润分配的议案》；
会议审议通过公司拟以2018年12月31日公司总股本208,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），合计派发现金股利16,710,400.00元。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润413,894,885.56元结转到以后年度。本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的14.56%。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
（一）公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的原因说明：
A、行业特点及发展现状
公司所处行业为金属加工行业。一方面国家宏观经济调控，供给侧改革不断加强，导致上游铝材生产商对于资金需求提高。另一方面公司客户大部分为建筑装饰材料公司，对于资金需求也比较强。近年来内需已成为拉动我国经济增长的绝对力量。国内基础性投入不断增加，一带一路带来了新的增长点，公司客户对资金的需求比较强烈，公司会给予一定的帐期来给到相应的客户。
B、公司自身发展战略及资金需求
1、2019年公司建设项目资金投入仍然较大。
2、公司主要原材料铝锭为大宗商品，集中购买将更有价格优势，降低原材料成本，为上市公司创造更多的经济效率。
3、公司需要预留运营资金：随着铝材应用市场的进一步扩大，公司日常经
营所需的营运资金需求也相应提高。公司需要为即将到来的产业发展预留一定的准备资金。
4、新品的研发：公司在不断认真分析自身优势及存在问题的同时，积极调整应对宏观经济的新形势和行业发展的新趋势。不断研发新品，创新将成为公司未来发展的目标。公司将为铝材新材料发展做出贡献。
5、为提升核心竞争力及充分发挥上市公司平台作用，进行有效的资本运作，同时考虑到公司投资的不确定性，为保证相关业务及时完成，公司必须预留充足的资金。
（二）、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
将留存收益继续投入公司经营和项目建设和发展，着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺），可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。
（三）董事会会议的审议和表决情况
公司于2019年4月26日召开第三届董事会第十二次会议审议了《关于审议公司2018年利润分配的议案》，并以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过。
（四）、独立董事发表的独立意见
该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。综上，我们同意该利润分配方案，并同意将其提交至公司股东大会审议。
6、审议通过《关于审议公司2018年年度报告及年报摘要的议案》；
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年年度报告》及摘要。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于审议公司续聘2019年度财务审计机构的议案》；
会议审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财
务审计机构。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于审议公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
会议审议通过了《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于审议公司2019年高级管理人员薪酬方案的议案》；
会议审议通过公司2019年高级管理人员薪酬方案。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于审议公司2019年董事薪酬方案的议案》；
会议审议通过公司2019年董事薪酬方案。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于审议董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》；
会议审议听取了董事会审计委员会2018年度履职情况报告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
会议审议通过公司2018年度部控制评价报告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》；
会议审议同意公司为提高资金使用效率，将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。现金管理金额不超过10,000万元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长蔡征国先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于制订<江苏丽岛新材料股份有限公司期货交易管理制度>的议案》；
会议审议通过公司期货交易管理制度。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
会议审议通过公司修订公司章程。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于审议公司拟向中国农业银行常州钟楼支行申请10000万元授信及用信的议案》；
会议审议同意公司向中国农业银行常州钟楼支行申请10，000万元授信及用信，授信有效期一年（以银行最终批准日期为准）；
同意授权公司董事会审议表决在此授信及用信范围内后续担保的事项；并为办理上述事宜，授权公司董事长蔡征国签署与农业银行常州钟楼支行之间关于上述授信、担保（包括抵押、质押等）、具体借款方面所有的法律文件（包括但不限于合同、协议、承诺函或声明书等）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于审议公司拟向中国银行常州钟楼支行申请10000万元授信额度的议案》；
会议审议同意公司向中国银行常州钟楼支行申请10，000万元授信额度，币种：人民币，授信有效期一年（以银行最终批准日期为准）；
同意授权公司董事会审议表决在此授信范围内后续担保的事项；同意授权公司董事长蔡征国签署与中国银行常州钟楼支行之间关于上述授信、担保（包括抵押、质押等）、具体借款方面所有的法律文件（包括但不限于合同、协议、承诺函或声明书等）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于审议公司关于会计政策变更的议案》；
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）。根据相关准则要求，公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔201815号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计准则的执行，对公司财务状况和经营数据不构成重大影响。
会议审议同意因上述会计准则的颁布或修订，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：2019-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏丽岛新材料股份有限公司董事会
2019年4月29日
