博敏电子股份有限公司
章程
二○二三年九月
目 录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会...... 26
第一节 董 事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会...... 36
第一节 监 事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第三节 监事会决议 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告...... 43
第一节 通 知 ...... 43
第二节 公 告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附 则...... 48
第一章 总 则
第一条 为维护博敏电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由梅州博敏电子有限公司以整体变更方式发起设立，在梅州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914414007730567940。
第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,185万股，于2015年12月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：博敏电子股份有限公司。
公司英文名称：Bomin Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：梅州市经济开发试验区东升工业园。
邮政编码：514768。
第六条 公司注册资本为人民币638,023,104元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党建活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：重人才，重管理，重技术——优质、快捷为客户提供满意的产品和服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为徐缓、谢小梅等12位自然人。该12位股东以梅州博敏电子有限公司经审计净资产为依据，按照各自持有的股权所对应的权益作为发起人出资，认购相应股份。截止2011年7月15日，上述出资已到位。
发起设立公司时，发起人各自持股数额及持股比例为：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 徐缓 5052.3 41.41%
2 谢建中 3120.7 25.58%
3 谢小梅 2827 23.17%
4 高建芳 500 4.1%
5 郑晓辉 333.3333 2.73%
6 王会民 166.6667 1.37%
7 刘燕平 94 0.77%
8 邓志伟 24 0.2%
9 邓宏喜 22 0.18%
10 黄继茂 22 0.18%
11 刘远程 20 0.16%
12 韩志伟 18 0.15%
合计 12,200 100%
第二十条 公司股份总数为638,023,104股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司以现金作为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司采用要约方式收购本公司股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十四条第一款第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
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