证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2022-074
博敏电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 14 日召开第
四届董事会第二十四次会议并以赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过
了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事
规则>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关要求，现拟对《董事会议
事规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》中相关内容作相应修订，具体
修订内容如下：
一、关于修订《公司董事会议事规则》的情况如下：
修订前 修订后
第七条 在股东大会授权范围内，董事会审议 第七条 在股东大会授权范围内，董事会审
除需经公司股东大会审议批准以外事项的具体 议除需经公司股东大会审议批准以外事项的
权限为： 具体权限为：
（1）公司购买、出售重大资产；对外投资（含 （1）公司购买、出售重大资产；对外投资
委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联 （含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助； 供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的议；借款融资等事项属于下列任一情形的，由董 转移；签订许可协议；借款融资等事项属于下
事会进行审议： 列任一情形的，由董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 ……
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
数据； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 绝对金额超过 1,000 万元。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 ······
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
······
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董
事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独
立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事 第二十三条 委托和受托出席董事会会议
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接 应当遵循以下原则：
受非关联董事的委托； ······
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个 （四）董事应当依法对定期报告签署书面
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事 确认意见，不得委托他人签署。
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权 ······
不明确的委托；
（四）委托其他董事对定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
二、关于修订《公司股东大会议事规则》的情况如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
······
（十四）审议公司对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法
至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资 行使下列职权：
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 ······
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 （十四）审议公司对外投资（含委托理财、许可协议、借款融资等交易涉及的交易金额达到 委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投
如下标准之一的事项： 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
总资产的 50%以上； 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 的转移、签订许可协议、借款融资等交易涉及计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 的交易金额达到如下标准之一的事项：
万元； ······
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 绝对金额超过 5,000 万元。
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
且绝对金额超过 5,000 万元； 其绝对值计算。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 ······
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
······
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东 第五条 公司下列对外担保行为，须经
大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算 （四）按照担保金额连续12个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
保； 的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算 （五）公司及其控股子公司的对外担保总
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以
且绝对金额超过5,000万元以上； 后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保； 供的担保；
（七）上交所或本章程规定的其他担保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其
他担保。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
应当提供股权登记日的股东名册。 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十九条 股东大会的通知包含以下内容： 第十九条 股东大会的通知包含以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体普通股股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
日； 公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
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