证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2020-018
博敏电子股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议
于 2020 年 4 月 12 日以电子邮件和微信的方式发出通知，于 2020 年 4 月 27 日在
公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人，其中独立董事 3 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司《2019 年年度报告及摘要》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度报告及摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、审议通过关于公司《2019 年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过关于公司《2019 年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、审议通过关于公司《2019 年度独立董事述职报告》的议案。
公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019
年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过关于公司《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议
案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
八、审议通过关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于 2020 年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告（临 2020-020）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、审议通过关于公司 2020 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于 2020 年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告（临 2020-021）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过关于确认 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议
案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十一、审议通过关于公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临 2020-022）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过关于公司 2019 年度利润分配预案的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告（临 2020-023）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十三、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告（临 2020-024）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十四、审议通过关于公司《2020 年第一季度报告及正文》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2020
年第一季度报告及正文》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案。
具体修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《独立董事工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
具体修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十九、逐项审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向不超过三十五名特定对象发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》规定，本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 94,511,484 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十
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