博敏电子股份有限公司
关于注销部分股票期权和调整首次授予股票期权
行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），因首次授予股票期权的部分激励对象离职，不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为51万份，注销后公司股票期权数量由834万份（含预留部分60万份）调整为783万份（含预留部分60万份）。同时，因2017年年度权益分派方案已实施完毕，首次已授予的股票期权行权价格由32.00元/股调整为31.93元/股。
一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>的议案》及其相关议案。
2、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>》及其相关议案。
3、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的
4、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的2017年股票期权激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
5、2018年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次股票期权注销的原因、依据和数量
根据公司《激励计划》的相关规定，某一激励对象发生不满足规定情形之一的，该激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。因部分首次已授予股票期权的激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，拟对上述不具备激励对象资格员工所持有的已获授但尚未获准行权的合计51万份股票期权进行注销。2018年10月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》。
本次注销后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由141人调整为128人，首次授予但尚未获准行权的股票期权数量由774万份调整为723万份。
三、关于调整首次授予股票期权行权价格的情况
1、行权价格调整原因
公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，具体方案为：以2017年12月31日的总股本167,350,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.66元（含税），共计派发现金红利11,045,100.00元。因此，根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定及相关授权，公司将2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
2、行权价格调整方法
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，首次授予的股票期权的行权价格应调整为：
P＝P0-V
＝32.00元/股-0.066元/股
＝31.934元/股
因此，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由32.00元/股调整为31.934元/股，四舍五入保留两位小数后确定为31.93元/股。
3、行权价格调整的审批程序
2018年10月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了上述股票期权调整事项。根据公司《激励计划》规定，本次调整事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、独立董事意见
根据公司《激励计划》有关规定，首次授予股票期权的部分激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的51万份股票期权由公司注销。本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权。本次注销事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司根据本次注销部分股票期权事宜对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数和授予数量进行调整。
公司本次因实施2017年年度权益分派而相应调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，程序合法、合规，不会损害公司及其全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
五、监事会意见
监事会认为：本次拟注销部分已获授但尚未行权股票期权事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司将本次股票期权激励计划中已获授但尚未行权的51万份股权期权予以注销，同意公司根据本次注销部分股票期权事宜对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数和授予数量进行调整。根据公司2017年年度权益分派方案，并按照《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司董事会将调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格，监事会认为，公司董事会本次调整行权价格符合相关规定。监事会同意公司对《激励计划》中首次授予股票期权的行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：
1、本次激励计划预留部分授予已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》及《激励计划草案》规定的激励对象获授股票期权的条件。
2、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
3、本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
4、就本次预留部分的授予事项、部分股票期权注销事项及本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整事项，公司尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
特此公告。
2018年10月27日
