证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2019-006
福建睿能科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年3月15日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2019年3月25日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、独立董事吴飞先生以视频方式参加会议。公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润113,525,351.15元；2018年度母公司实现净利润143,698,337.68元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金14,369,833.77元后，当年度可分配利润为129,328,503.91元，加上年初未分配利润124,839,213.67元，扣除实施
2017年度利润分配现金分红46,201,500.00元，2018年末实际可供股东分配的利润为207,966,217.58元。
2018年度利润分配预案为：以公司截至2018年12月31日的总股本143,738,000股为基数每10股派发现金股利人民币3元（含税），共派发现金股利人民币43,121,400元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司截至2018年12月31日的总股本143,738,000股为基数向全体股东每10股转增4股。
公司董事会认为，本次送转股预案与公司现时和未来的业务发展规划相适应，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。公司的资本公积较为充足，以资本公积转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
本预案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会及其董事保证公司2018年年度报告及其摘要所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本报告经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司2018年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
八、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司独立董事2018年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
九、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十、审议通过《公司董事会审计委员会关于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度公司审计工作的总结报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据公司与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付给福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计费用为人民币123万元。公司董事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司2018年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十三、审议通过《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司董事会同意2019年度公司使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》。
十五、审议通过《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，经慎重研究，公司董事会同意终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。为此，终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金，将用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。
本事项有助于公司更合理使用募集资金，优化公司业务构成，持续提升公司的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，对公司的可持续发展具有积极意义。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的公告》。
十六、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资，以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，同时同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公司福州分行新设募集资金专项存储账户，依法存储、管理本次增资的募集资金。
本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由人民币21,196.76万元增加至人民币30,545.75万元，仍为公司的全资子公司。
本次增资款项将根据制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的进度分期拨付到位。本次增资的事项符合公司募集资金使用管理办法，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的公告》。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行《公司章程》（2018年5月）进行修改，并同意提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福建睿能科 第一条 为维护福建睿能科技股份有
技股份有限公司（以下简称“公司”限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、或“本公司”）、股东和债权人的股东和债权人的合法权益，规范公司的组织合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《关于设立外商投资股份有限公司若干问“《证券法》”）、《关于设立外题的暂行规定》、《中国共产党章程》和其商投资股份有限公司若干问题的他有关规定，制订本章程。
暂行规定》和其他有关规定，制订
本章程。
第十条 本公司章程自生效 第十条 本公司章程自生效之日起，即
之日起，即成为规范公司的组织与成为规范公司的组织与行为、公司与股东、行为、公司与股东、股东与股东之股东与股东之间权利义务关系的具有法律间权利义务关系的具有法律约束约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据监事、高级管理人员具有法律约束本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉力的文件。依据本章程，股东可以公司董事、监事、总经理和其他高级管理人起诉股东，股东可以起诉公司董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、总经理和其他高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员，股东可以起诉公司，公司可 本章程所称其他高级管理人员是指公以起诉股东、董事、监事、总经理司的副总经理、财务总监和董事会秘书。和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他 第十一条 根据《中国共产党章程》，
高级管理人员是指公司的副总经公司设立中国共产党的组织，开展党的活理、财务总监和董事会秘书。
