中科软科技股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六
次会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知
已于 2024 年 3 月 29 日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。
本次会议应出席董事 9人，实际亲自出席董事 8 人，非独立董事武延军先生委托董事张瑢女士代为出席并行使表决权；公司全体监事列席了本次会议。本次会议由公司第八届董事会召集，董事长左春先生主持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
议案一、《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案二、《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案三、《公司内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案四、《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
依据相关法律法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高级管理人员实行“基本薪酬+绩效薪金”的体制，具体薪酬依据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况，以及相关人员的岗位、责任、风险等因素，经业绩考核后核定。公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023 年年度报告》中“第四节 公司治理/四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
关联董事左春先生、孙熙杰先生、邢立先生回避表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案五、《公司 2024 年度经营计划》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案六、《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026 年）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案七、《关于计提 2023 年度资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于计提 2023 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案八、《公司 2023 年度经审计财务报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案九、《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十、《公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 5.50 元人民币现金红利（含税），预计共分配现金红利 32,648.00 万元（含税），占 2023 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 49.87%。同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 23,744.00 万股，转增后公司总
股本变更为 83,104.00 万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与利润分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额，并将另行公告具体调整情况。
为顺利实施公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人员办理以下事宜：
(一)公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；
(二)公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十二、《公司 2023 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十三、《关于公司与关联方日常关联交易 2023 年度实施及2024 年度预计情况的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与关联方日常关联交易2023年度实施及 2024 年度预计情况的公告》（公告编号：2024-009）。
关联董事武延军先生、张瑢女士回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已分别经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议、董事会审计委员会 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十四、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十五、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-011）、《公司章程（2024 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十六、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-011）、《股东大会议事规则（2024 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十七、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-011）、《董事会议事规则（2024 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十八、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《独立董事工作制度（2024 年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案十九、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《独立董事年报工作制度（2024 年 4月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案二十、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《独立董事专门会议议事规则（2024年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案二十一、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会工作细则（2024年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案二十二、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会提名委员会工作细则（2024年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案二十三、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 4 月）》。
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