中科软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
11 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司
章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需股
东大会审议通过后方可实施。
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相应条款进行修订并办理工商备案。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
593,600,000 元。 831,040,000 元。
第二十条 公司股份总数为 593,600,000 第二十条 公司股份总数为 831,040,000
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 过半数独立董事有权向董
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 事会提议召开临时股东大会。对独立董事
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 要求召开临时股东大会的提议，董事会应法律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事召开临时股东大会的，将在作出董事会决 会同意召开临时股东大会的，将在作出董
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 通知；董事会不同意召开临时股东大会
明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司的董事、监事、高级管理
际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否存在不得担任上市公司董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 监事的情形；
位董事、监事候选人应当以单项提案提 （五）是否受过中国证监会及其他有关部
出。 门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 的选举中应当采用累积投票制：
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；的表决权可以集中使用。董事会应当向股 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有东公告候选董事、监事的简历和基本情 权益的股份比例在 30%以上。
况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告，除下列情形外，董事辞职自
情况。 辞职报告送达董事会时生效。董事会将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 2 日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， （一）董事、监事辞职导致董事会、监事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 会成员低于法定最低人数；
规章和本章程规定，履行董事职务。 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 事人数少于监事会成员的三分之一；
送达董事会时生效。 （三）独立董事辞职导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
或者监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
事或者监事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责，但存在相
关法规另有规定的除外。
董事、监事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会、监事会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略与投资委员会、 会负责。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设 员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员 立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员 会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导 会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会成员全部由董事组成，其中 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审 员会中独立董事应占多数并担任召集人，计委员会中至少应有一名独立董事是会 审计委员会中至少应有一名独立董事是计专业人士。各专门委员会可以聘请中介 会计专业人士并担任召集人，审计委员会机构提供专业意见，有关费用由公司承 的成员应当为不在公司担任高级管理人
担。 员的董事。各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： 进行评审，并报股东大会批准。具体如下：
…… ……
（二）公司发生达到以下标准之一的关 （二）公司发生达到以下标准之一的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应提交 减免上市公司义务的
查看PDF原文
