中科软科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十二次会议于 2022 年 5 月 31 日以现场和通讯方式召开。公司为避免
内幕信息扩散，于 2022 年 5 月 28 日以通讯方式紧急通知各位董事召
开本次会议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席董事 7 人），公司全体监事列席了本次会议。本次会议由公司第七届董事会召集，董事长左春先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》以及公司《董事会战略与投资委员会工作细则》的有关规定，董事会同意补选梁剑先生为公司战略与投资委员会委员，任期与第七届董事会任期一致。补选完成后，公司战略与投资委员会由左春、李馨、陈建军、梁赓、梁剑 5 名董事组成，其中左春为召集人。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案二、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，同时为了促进公司长期发展，建立、健全长效激励机制，充分调动公司员工积极性，在综合考虑公司发展战略、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司依据相关规定，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，回购期限自该日起即提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 30 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）本次回购的资金总额为 15,000 万元～30,000 万元，资金
来源为公司自有资金。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按本次回购股份价格上限 30 元/股测算回购数量，若回购金额按上限 30,000 万元，预计可回购股份数量为 1,000 万股，约占本公司目前总股本的 1.68%；若回购金额按下限 15,000 万元，预计可回购股份数量为 500 万股，约占本公司目前总股本的 0.84%。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 本的比例（%） （万元）
5,000,000 自董事会审议通过
1 员工持股计划 ～ 0.84～1.68 15,000～30,000 本次回购股份方案
10,000,000 之日起 6 个月内
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部作为库存股用于后续员工持股计划的股份来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并及时履行信息披露义务。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（九）关于授权管理层办理本次回购股份具体事宜的情况
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在相关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制
购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
三、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
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