中科软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
14 日召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过后方可实施。
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规的相关规定，拟对《公司章程》及三会议事规则中的相应条款进行修订并办理工商备案。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
增加：第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
由于新增条款，后续相应条目号对应调整。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的股东，将其持有的本公司股票在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但回其所得收益。但是，证券公司因 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而包销购入售后剩余股票而持有5%以 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，卖出该股票不受 6 个月 定的其他情形的除外。
时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性的，股东有权要求董事会在 30 日内 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有执行。公司董事会未在上述期限内 的及利用他人账户持有的股票或者其他具执行的，股东有权为了公司的利益 有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执 会未在上述期限内执行的，股东有权为了行的，负有责任的董事依法承担连 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
公司发生的交易（含委托理财、委 ……
托贷款，不含对外担保、关联交易） 公司发生的交易（含委托理财、委托贷款，达到下列标准之一的，应当提交股 不含对外担保、关联交易）达到下列标准
东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占上市 （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最公司最近一期经审计总资产的 30% 近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉以上，该交易涉及的资产总额同时 及的资产总额同时存在账面值和评估值存在账面值和评估值的，以较高者 的，以较高者作为计算数据；
作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净
（二） 交易的成交金额（包括承担 额（同时存在账面值和评估值的，以高者的债务和费用）占公司最近一期经 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%审计的净资产的 50%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 5000 万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务
（三） 交易产生的利润占上市公司 和费用）占公司最近一期经审计的净资产最近一个会计年度经审计净利润的 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；50％以上，且绝对金额超过 500 万 （四） 交易产生的利润占上市公司最近一
元； 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（四） 交易标的(如股权)在最近一 绝对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的主营业务收入占 （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计上市公司最近一个会计年度经审计 年度相关的主营业务收入占上市公司最近
主营业务收入的 50％以上，且绝对 一个会计年度经审计主营业务收入的 50％
金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的(如股权)在最近一 （六） 交易标的(如股权)在最近一个会计个会计年度相关的净利润占上市公 年度相关的净利润占上市公司最近一个会司最近一个会计年度经审计净利润 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
的 50％以上，且绝对金额超过 500 金额超过 500 万元……
万元……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对外的对外担保总额，达到或超过最近 担保总额，超过最近一期经审计净资产的一期经审计净资产的 50%以后提供 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担或超过最近一期经审计总资产的 保；
30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担 近一期经审计总资产 30%的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经 供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）按照担保金额连续十二个月 资产 10%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
期经审计总资产 30%的担保； 供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月 前款第（三）项担保，应当经出席会议的内累计计算原则，超过公司最近一 股东所持表决权的三分之二以上通过。
期经审计净资产的 50%，且绝对金
额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
前款第（五）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召集股行召集股东大会的，须书面通知董 东大会的，须书面通知董事会，同时向证事会，同时向公司所在地中国证监 券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东 例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向证券交易所提股东大会决议公告时，向公司所在 交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产大资产或者担保金额超过公司最近 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）公司在一年内担保金额超过公司最内累计计算原则，超过公司最近一 近一期经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （六）股权激励计划和员工持股计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规 以及股东大会以普通决议认定会对公司产定的，以及股东大会以普通决议认 生重大影响的、需要以特别决议通过的其定会对公司产生重大影响的、需要 他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以人）以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数额行使表决数额行使表决权，每一股份享有一 权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。的重大事项时，对中小投资者表决 单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决 股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事和符合相关 该超过规定比例部分的股份在买入后的三规定条件的股东可以公开征集股东 十六个月内不得行使表决权，且不计入出投票权。征集股东投票权应当向被 席股东大会有表决权的股份总数。
征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表息。禁止以有偿或者变相有偿的方 决权股份的股东或者依照法律、行政法规式征集股东投票权。公司不得对征 或者中国证监会的规定设立的投资者保护集投票权提出最低持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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