603926 沪市 铁流股份

证券代码：603926          证券简称：铁流股份      公告编号：2023-047
                      浙江铁流离合器股份有限公司

                关于相关股东重新签署一致行动协议书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到张智林先生、张婷女士、国宁先生的通知，鉴于其三人共同签署的《一致行动协议书》即将到期，为了维护公司控制权稳定，保持公司重大事项决策的一致性，于 2023 年 10月 20 日重新签署了《一致行动协议书》，现将相关情况公告如下：

    一、协议签署情况概述

  张智林、张婷、国宁系公司实际控制人，其中张智林、张婷二人系父女关系，国宁系张婷配偶。宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红 16 号私募证券投资基金（以下简称“映山红 16 号基金”）系张婷一致行动人，张婷直
接持有映山红 16 号基金 100%份额，且双方于 2023 年 6 月 14 日签署了《一致行
动协议书》。

  张智林、张婷、国宁三人于 2020 年 10 月 20 日签署了《一致行动协议书》
（以下简称“原协议”），约定各方对公司的共同控制关系至少维持至原协议生效后三十六个月届满之日。现原协议已届满。

  张智林、张婷、国宁、映山红 16 号基金四方经友好协商，于 2023 年 10 月
20 日重新签署了《一致行动协议书》。截至协议签署日，张智林、张婷、国宁合计控制公司 49.69%股份，具体持股情况如下：

序号  姓名  在公司  直接持有公司股  占公司总股  间接控制公司股  占公司总股
                职务    份数量（股）  本比例（%）  份数量（股）  本比例（%）

 1  张智林  董事        12,793,348        5.57  43,840,539○1      19.10

 2  张婷    -            6,734,836        2.93  46,711,303○2      20.35

 3  国宁    董事长、      3,984,063        1.74              -          -
              总经理

        合计              23,512,247      10.24      90,551,842      39.45


  注 1：杭州德萨实业集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份数量为 85,961,842股，持股比例为 37.45%，张智林先生持有该公司 51%的股份，因此张智林先生通过杭州德萨实业集团有限公司间接持有公司股份数量为 43,840,539 股；

  注 2：张婷女士持有杭州德萨实业集团有限公司 49%的股份，即通过杭州德萨实业集团有限公司间接持有公司股份数量为 42,121,303 股；另映山红 16 号基金持有公司股份数量为
4,590,000 股，张婷直接持有映山红 16 号基金 100%份额，即张婷女士通过映山红 16 号基金
间接持有公司股份数量为 4,590,000 股，合计间接持股数量为 46,711,303 股。

  张智林、张婷、国宁三人合计控制公司 49.69%股份，表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。

    二、《一致行动协议书》主要内容

  （一）各方承诺，各方将采用对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在有关董事会、股东大会上，各方均应保持一致意见，如果出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商仍无法统一意见时，无条件服从张智林的意见，其他三方需按张智林的意见行使董事及股东权利。

  （二）为维持对公司的控制，各方将严格按照相关法律法规，对所持有的股份作出限售承诺、减持承诺并在承诺期内积极履行相关承诺。

  各方承诺，在未经各方共同同意前，不得以转让、质押等方式处理自己所有的股权并足以影响共同控制的稳定有效性，如自行处分后并致使共同控制权存在风险的，自行处分人应赔偿其他人的损失。

  （三）协议经各方签字后生效，有效期自协议生效之日起三十六个月。但如在所述的有效期内，出现（1）任何一方不再持有公司的股权或（2）张婷不再直接或间接持有映山红 16 号基金，则协议自动解除。

    三、其他说明

  上述重新签署《一致行动协议书》有利于维护公司实际控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，有利于公司发展战略和经营管理的连贯性和稳定性，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。


    四、律师出具的法律意见

  上海锦天城（杭州）律师事务所认为，张智林、张婷、国宁签署的原《一致行动协议书》到期终止，前述股东与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红 16 号私募证券投资基金重新签署《一致行动协议书》后，公司实际控制人仍为张智林、张婷、国宁三人，未发生变更，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红 16 号私募证券投资基金为公司实际控制人一致行动人。本次重新签署《一致行动协议书》，有利于实现公司实际控制权的稳定，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

  特此公告。

                                    浙江铁流离合器股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 21 日