证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-001
浙江铁流离合器股份有限公司
关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：17万股
限制性股票回购价格：12.14元/股
一、公司2018年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2.2018年3月9日至2018年3月18日（共计10日），公司通过内部宣传栏张贴《铁流股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2018年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.公司于2018年3月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议案。具体内容详见2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份2017年度股东大会决议公告》
和《铁流股份关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4.公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
5.公司本次限制性股票授予已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的相关情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定：激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司原限制性股票激励对象朱向阳先生、安占威先生已经离职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。现提请对朱向阳先生、安占威先生持有的已获授但尚未解锁的17万股限制性股票进行回购注销。本次拟回购的限制性股票数量占公司总股本0.14%，公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格12.14元/股，回购价款总计206.38万元人民币。本次回购注销完成后，公司总股本将减至12,347万股。
三、股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由12,364万股变更为12,347万股。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 58,547,478 -170,000 58,377,478
无限售条件股份 65,092,522 0 65,092,522
总计 123,640,000 -170,000 123,470,000
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、专项意见
独董意见：经核查，公司原限制性股票激励对象朱向阳先生、安占威先生已经离职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
监事会意见：鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中两名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票。
法律意见书结论性意见：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年1月2日
