证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-050
浙江铁流离合器股份有限公司
关于收购Geiger公司100%股权交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年5月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《铁流股份关于现金收购德国Geiger公司100%股权的议案》，具体内容详见公司2018年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（编号2018-031）。
公司于2018年5月23日与GMTec、Daun&Cie、ATLAS在德国法兰克福签订关于购买GeigerFertigungstechnologieGmbH（以下简称“Geiger”、“标的公司”）公司股权的相关协议（以下简称“股权购买协议”）。本次交易采取现金收购方式，资金来源为上市公司自有资金结合银行融资。
一、本次交易的交割情况
2018年7月31日(德国时间），公司德国全资子公司盖格控股有限公司（即在德国设立的特殊目的公司）与股权购买协议相关方签署了交割备忘录等相关协议，确认交割条件达成。截至本公告之日，公司已根据股权购买协议的约定支付了初步的交割对价3,880.79万欧元，公司已收到德国当地地方法院进行工商登记的确认回执。目前，公司已完成本次交易交割事宜，公司全资子公司盖格控股有限公司取得Geiger公司100%股权，公司新增高精密金属零部件业务。Geiger公司财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围。
二、本次交割的标的公司基本情况
Geiger公司基本情况如下：
公司名称：GeigerFertigungstechnologieGmbH
注册地址：Espachweg1,91362Pretzfeld
企业性质：有限责任公司
成立时间：1991年9月2日
注册资本：100万欧元
1、Geiger公司主营业务介绍
Geiger公司系德国上市公司KAPBeteiligungs-AG的控股子公司，系一家专注于高精密金属零部件制造厂商，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和精密检测中心。Geiger公司拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验，具有领先的仿真模拟、精密检测、高精密金属成型和自动化生产技术，特别是在自动化技术研发设计和精密加工方面具有突出的竞争优势。Geiger公司目前长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（ContinentalAG）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等，Geiger公司作为博世集团（Bosch）战略合作供应商，系博世集团（Bosch）喷油嘴系列产品的欧洲区域市场独家供应商。
2、股权结构情况
本次工商变更完成后，Geiger公司股东变更为铁流股份德国全资子公司盖格控股有限公司（即在德国设立的特殊目的公司）。
3、标的公司财务情况（根据德国会计准则编制，未经审计）
标的公司最近两年主要财务数据
单位：欧元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 32,623,000 34,891,000
负债总额 19,643,000 25,093,000
净资产 12,980,000 9,798,000
项目 2017年度 2016年度
营业收入 52,015,000 43,023,000
EBITDA 7,109,000 4,730,000
EBIT 3,943,000 1,235,000
净利润 3,182,000 250,000
目前Geiger公司整体经营情况良好，订单饱和，与博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）等客户建立了战略合作关系，保证了Geiger公司未来经营的稳定性。
三、本次交割完成后的工作安排及整合计划
1、标的公司的交割审计工作
公司在标的公司交割完成后将与卖方共同指定第三方审计机构，以2018年7月31日为审计基准日对标的公司进行交割审计工作，并根据交割审计的结果，对交易价格进行最终调整。
2、标的公司全面整合工作
本次交割完成后，公司将对标的公司进行资产、业务、财务、技术和人员等方面的整合。公司将积极利用在欧洲多年经营经验，与标的公司在销售网络、客户渠道、生产制造、自动化技术等方面进行深度的融合，派驻公司管理人员，为Geiger公司纳入公司财务报表范围做好充分准备。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交割完成后，Geiger公司将于2018年8月开始纳入公司合并财务报表范围，本次收购系公司业务向高端制造业和精密制造业布局的重要一步，通过此次收购，将有利于公司开拓高端汽车零部件客户，延伸公司产品线，加强欧洲市场供应能力，公司将积极参与国际化市场竞争，在欧洲和北美市场积极进行市场开拓，保持公司的竞争力。
同时，公司将通过对Geiger公司管理、技术和业务等方面的整合，积极引进标的公司高精密金属成型和自动化生产技术等先进技术，努力实现高精密金属零部件加工的进口替代，为公司开拓国内高精密金属零部件业务市场奠定基础。此次并购有利于公司紧跟汽车产业前沿步伐，提前布局新能源汽车产业，同时寻求引进自动化制造的先进技术，提高公司整体制造技术水平和自动化程度，有利于为公司培育新的业务增长点。
五、存在的风险
1、整合风险
公司具有多年的海外经营经验，公司在欧洲和北美均设立了全资子公司，本次交割完成后，公司将在德国新增高精密金属零部件业务，新业务将对公司的业务经营及管理团队提出新的挑战，公司后续将面临资产、业务、人员、财务等一系列的整合工作，考虑到中外企业管理文化、法律制度等方面存在差异，如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到并购预期，公司将面临整合风险。
2、汇率风险
本年度人民币汇率波动较大，近期汇率的波动在一定程度上增加了公司本次收购的成本。未来汇率走势仍存在较大的不确定，公司本次交割完成后将面临一定的汇率风险，有可能会对标的公司的营业收入、利润金额产生一定的影响。
公司将继续严格按照有关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
